一场恶战，纪队长从陈副官手里救下了彭登科和苏贞。此时贺老七的主力部队赶到，纪队长为掩护众人撤离，自己带一小组人顽强抵抗，最后英勇牺牲。郑大龙的独立团赶到，贺老七部队被击败，贺老七狼狈逃窜。战斗结束后，严冬山也赶来同郑大龙一起为纪队长送别。在纪队长坟前，郑大龙、严冬山分别说出了纪队长的身世和常头痛的秘密，彭登科、苏贞因自己的疏忽最终造成纪队长的牺牲而深深自责。

苏贞见小窝棚的衣服上有洞，将以前给彭登科做的军装借给小窝棚穿，希望彭登科能看见军衣想起她。小窝棚看郑大龙衣服破旧，就把军衣让给郑大龙穿。郑大龙穿着军装向记者团作报告，无意被彭登科看到，彭登科认出那是苏贞做给自己的军装，内心五味杂陈，难以言表。众人带领记者团参观，彭登科有意跟苏贞保持距离。混在记者团里的国民党特务有意向女学生提出了男女感情问题，苏贞站出来回答，表示革命和感情并不矛盾。

王新语给苏贞写情诗，苏贞批评他，并让他死心。许大姐匆匆赶来告诉苏贞小燕子走失，众人四处寻找，毫无踪影。彭登科和小猴子等人押着佐藤回延安，一路上彭登科操着熟练的日语涉险过关。彭登科隐约在路边村庄看见了小燕子，他来不及通知苏贞，只好写了封信，让小猴子送给苏贞，自己继续执行任务。小猴子给苏贞送信，被王新语认为是情书而私自截留。严冬山决定利用佐藤提供的信息近期就派人去北平买通讯设备。