叶飞霞回家后向邓夫人提起家里的那两条大船，她想换个人管理，叶飞霞说出贺青的名字，邓夫人让她做主去办。贺青天黑后回家，他对叶飞燕的帮忙表示感谢，贺青希望她以后不要管自己的事情，照顾好大河就行。常月娥等贺青出门后悄悄跟过去，她找到了贺青落脚地。贺焰生拉坯时大河坐在一旁观看。
叶鼎三问贺焰生何时开始烧大鼎，他打听到高岭土附近就有。邓夫人回家后找叶飞霞说话，她看到码头边的日本炮楼后很不高兴，刘警长的作派也看不惯，邓家的两艘船都被日本人征用，邓夫人清楚贺青是干什么的，她不惜卖了铺子替贺青造船。
叶飞霞和叶飞燕一同来到废窑见贺青，见到他后叶飞燕借机离开，叶飞霞想起以前在那里约会的日子，她没想到这么多年过去了又回到这里，叶飞霞拿出邓夫人给的银票，她能猜出他们造船的原因，叶飞霞希望他以后好好地活着，说完扭头含着眼泪离开。贺青联杜政委，准备好的物资必须尽快转移，贺青提出这次先走山路，他还把银票交给杜政委解燃眉之急。
贺青回家后为造船费用担忧，叶飞霞给的钱已买了药和棉衣、房租，叶飞燕看到他的难处，她提出要加入共产党的组织，贺青批准了。叶飞燕找贺焰生商量做船运生意，贺焰生看出他们差本钱，他拿出凤盘交给叶飞燕，贺焰生让常月娥别打听，叶飞燕接到凤盘后对两老表示感谢。
三辣子和小和尚买菜回来看到凤姐被日本人杀死，贺晨看后也十分恼火。贺青看着凤盘也舍不得卖，他夸奖叶飞燕做的对，凤盘让所有问题迎刃而解，选择革命后从没后悔过，贺青要用革命最后的胜利献给爹娘。加藤正人带着日军士兵找柴殿金谈事，他要求交出小和尚和三辣子并整编青帮的人当皇协军，加藤正人给他三天时间考虑，闹事的日军士兵被加藤一枪打死。
柴殿金从没那么窝囊过，他不会把过命的兄弟交出去，贺晨敬佩他的豪情，柴殿金希望他早些改口叫爹，把女儿交给贺晨让他很放心，贺晨不明白他的做法，柴殿金已经看破人生，仇人在他心中已不重要，贺晨答应他会照顾好柴婉芬。贺焰生和叶鼎三聊起大河，凤盘的拿出让贺焰生明白最终会落在贺青手里。
邓绍光生意做完回到三河镇，高有德带着东西去看望叶鼎三，贺青收到码头的情况后马上赶过去，通过望远镜看到日军在搬运物资，贺青想等小宝回来后就动手，已经来不及向杜政委汇报。邓鹏举找邓夫人想在背上刺字，她让他把那四个字记在心里。日军三天后来到柴殿金的公司，贺晨和柴婉芬被抓走。
柴殿金找加藤正人让他释放柴婉芬，加藤正人态度强硬且要奉陪到底，他专门调来一个大队，加藤正人让他交出三辣子和小和尚换贺晨，还要改编皇协军，他清楚柴婉芬是柴殿金的软肋。贺青在行动前安排攻打码头计划，他想给组织一个惊喜，大家对完成任务都有信心。叶飞燕穿上高有德送的皮鞋很喜欢，虽然穿着不太习惯，叶鼎三看着也很高兴。码头上站岗的日军被杀，贺青见叶飞燕来后让她留在原地不要动，叶飞燕穿着那双红色的高跟鞋躲藏在草丛中。
贺青率水上游击队成功劫走日军装有物资的船只，叶飞燕没听他的话走出草丛，她担心贺青的安全，贺青看到后让她回去，但叶飞燕在返回途中看到同志和日军抱在一起打，为完成任务她捡起那捆手榴弹和屋里的日军同归于尽，贺青看着着火的房屋感到痛心万分，现场只找到一只皮鞋。
叶飞燕的死让亲人们十分难过，叶飞霞把那只皮鞋扔入烧窑的大火中，只有大河还不知道母亲永远离开了自己。柴殿金为了救女儿只好在加藤正人的契约书上签字，他要见到贺晨和柴婉芬后再交出三辣子和小和尚，加藤正人命人释放贺晨和柴婉芬，柴殿金也即将成为开封皇协军司令。邓绍光的一部分货在码头没能运回，贺青开走的船上也有他的货物，邓绍光让高有德找贺青问一问。柴殿金召开青帮大会，他把开封总舵主的位置让给贺晨。
柴殿金去教堂里看望柴婉芬，贺晨已在那里陪伴她，柴殿金进屋后让贺晨收拾东西，他安排柴婉芬先住在教堂，那里日本人不敢撒野，这让世上让柴殿金最不放心的就是柴婉芬。叶飞燕的另一只鞋被高有德捡到，高有德拿给邓绍光，邓绍光想以此来要挟邓夫人，否则就把真相告诉加藤正人。柴殿金一直给教会和学校捐钱，嬷嬷不敢收，他把钱放桌上后带贺晨离开。
贺晨看出柴殿金有心事，柴殿金没给他说明，柴殿金心里清楚贺晨是个好苗子。高有德带着皮鞋来到邓家，按邓绍光的意思说明，他们要敲诈五千块大洋，邓夫人不想和日本人斗，她不想把钱给邓绍光，叶飞燕建议全家离开三河镇去水东，邓夫人让她把全部铺子卖了捐钱给抗日。加藤正人去三河镇调查码头之事，他把手上工作交给冈村。
柴殿金和贺晨喝酒，酒后柴殿金打开密室，他让贺晨进去，里面都是柴殿金给他留的家业，贺晨看到地上三辣子和小和尚的尸体，是柴殿金亲手开的枪，不杀他们就会被日本人威胁。
柴殿金把接下来的事情交给贺晨办，他脱了军装就明白那些信仰都是假的，要想活命就必须自己护，贺晨不明白他的意思，柴殿金讨厌日本人，可想活着，听完后贺晨才明白他的用意，贺晨讲明他拜师的原因，他发现柴殿金永远无法改变，柴殿金举枪对准贺晨，开枪后没响，贺晨冲上去和他打起来，打斗之中柴殿金中弹身亡，贺晨随后又开枪补射几下。
邓府上下连夜收拾东西，邓夫人不打算离开，她要留下来，邓夫让让叶飞霞带着邓鹏举走，以后有机会一定要替邓明轩报仇，邓夫人已把印章缝在鹏举贴身棉袄的夹层中。邓绍光陪着加藤正人来到邓夫，日军冲入后只有邓夫人坐在院子中央，邓绍光没想到邓府会人去楼空，日军开枪把她杀害。叶鼎三锁上门后把钥匙扔上屋顶，贺焰生带大河去看烧窑。