金不换为了不得罪快活王，想从王怜花手中抢走朱七七，可他的心计不比王怜花，功亏一篑，反而着了王怜花的道，幸得色使及时相救，并制住王怜花。七七将王怜花装扮成女人，想将之带到单长老的大殆，为熊猫儿澄清事情真相，血祭长老。快活王警告金不换，猫儿乃是自己的义子。红头鹰偏偏看上了男扮女装的王怜花。

面对百灵的万般柔情，熊猫儿始终没有感觉，百灵只能离熊猫儿，独自浪迹天涯。情急之下，熊猫儿说出压在心底的话，在单长老的大殆之日，七七说出事情真相，谁知王怜花乃手下人假装，真的早被调包，这样使丐帮对熊猫儿的误会更深。沈浪设计让金不换亲口承认杀害长老的事实。快活王的出现破坏了王怜花的所有阴谋。

猫儿中了王怜花下的剧毒，昏迷不醒，深爱着猫儿的百灵不愿一个人独活，想与猫儿在黄泉路上作伴。快活王为救猫儿和百灵两人，找到王云梦，拿到解药。七七为了伸张正义，帮猫儿找出杀手，扮成乞丐，混入丐帮，并取得丐帮信任，被封为六袋弟子。当王云梦得知白飞飞乃白静之女，想杀之解恨，怜花不允，因为飞飞是他同父异母的姐姐