善解人意的百灵深情暗系熊猫儿，不料熊猫儿人如木头，始终不解风情。外表娇柔可人的白飞飞竟是幽灵宫宫主。她从中挑拨，嫁祸于快活王。三天期限将至，沈浪为解救仁义山庄，精心设计，但白飞飞却劫走朱七七。在百灵的追踪之下，沈浪救出七七，白飞飞竭力掩饰，装出一幅弱不禁风的样子。

朱富贵为了不告诉快活王媚娘下葬的地址，与沈浪设计假死骗过了快活王。心灰意冷的快活王决定交出快活城让义子熊猫儿接管。冷爷告之七七朱富贵自杀真相，七七冲动之余要找沈浪报仇。沈浪在崖底小屋中猜出飞飞是幽灵宫的人，沈决意离开她。

白飞飞对沈浪动了真情，不惜违抗母亲的命令，想与沈浪在一起。朱七七为替父报仇，骗得百灵一起找到快活城，两个人武功不济被色使盯住，打入地牢。白静乃快活王发妻，因被快活王毁容遗弃，所以憎恨天下所有男人，也不希望白飞飞身边出现任何男人，竭力阻止两人交往，让飞飞时刻记住自己的深仇大恨。