内战开始后，杨百川心情抑郁，胃痛难忍，接诊的周文锦告知他心病要用心药医。水莲时常讲些民不聊生的市井新闻，更触动了杨百川的恻隐之心。

周文锦组织发动5.20学生运动，蒋介石下令镇压，杨百川要梁一桐看住杨紫月，杨紫月跳窗逃跑，计划用苦肉计打入地下党。周文锦亲自指挥五千余名学生冲破军警的五道防线举行示威游行，蒋介石被迫答应学生的条件，学潮有利地配合了孟良崮战役。“梅花”泄露了我军行动方案，蒋介石命令快速增援74师，情报被梁一桐获取，我军先于敌到达山头，全歼74师，蒋介石得知张灵甫阵亡痛心疾首。

游行的学生刚刚回校，突然冲出一群特务将杨紫月和冯良等人抓进警车……被捕入狱的地下党员沙如雪不堪被特务侮辱，选择了跳楼自尽。杨紫月也被特务打得遍体鳞伤，梁一桐痛打钱根出气，秦时关只能漠然而视。

回家后，梁一桐大发雷霆不许杨紫月再参加社会活动，杨紫月反而扬言要与反动家庭决裂。杨百川盛怒之下打了女儿，杨紫月摔下台阶小产了。梁一桐赶去为她输血，还得默默承受杨百川的训斥。

夏子江建议将杨紫月列入发展对象，周文锦借看病予以当面考察，得知杨紫月怀的不是梁一桐的孩子，她大为吃惊。梁一桐要求借机撤出杨公馆，周文锦希望他承受住情感、意志的多重考验。

毛泽东打蘑菇战，拖住了敌军的三十万人马，蒋介石得知毛泽东还在陕北大为光火，毛人凤赶到西安与胡宗南联手追剿毛泽东。

周文锦要求梁一桐获取保密局的密码本，毛人凤用得是双重密码，还亲自保管着保险柜的钥匙，梁一桐“激将法”和“美人计”双管齐下，破获了密码，查获了潜伏在解放区的敌特组织，粟裕身边的黄仲元也暴露了真面目，原来他就是“梅花”。 秦时关认为梁一桐与泄密有关，杨紫月为梁一桐作证，秦时关怀疑她对梁一桐动了真情。

梁一桐为给地下党建立情报据点，建议陆青山筹办军人俱乐部，陆青山为保护自己的产业，投资开办了“青山俱乐部”，派高粱花当领班，她纯朴、泼辣的气质，招惹着陆、海、空军官蜂拥而至。

粟裕指挥华野与国民党军展开豫东之战，周文锦受命发动铁路工人罢工，阻止军列运送兵力、弹药，她让梁一桐设法牵制军警的行动。

梁一桐借口保护军列，牵制了浦口的军警部队，罢工如期进行。铁路陷于瘫痪后打乱了军列运输计划，配合粟裕一举解放开封。

面对解放军的节节胜利，蒋介石无奈之下派毛人凤请冈村宁次担任军事顾问，两人在汤山温泉“坦诚”相见，交换了合作条件。