大将军府内笙歌曼舞，庆祝老对头司马懿遭受丧妇之痛。司马府送来丧帖，曹爽却不以为意，以喜得麟儿为由赶在司马府大丧的时刻举办喜宴，广邀大臣赴宴。丁谧觉得司马懿毕竟是四朝元老，这样明显的侮辱欠妥，可是曹爽的态度十分跋扈，俨然是要将司马懿从此踩进尘埃里。
司马府，一片缟素，哀意浓浓。灵堂里，司马懿一夜之间花白了头，变得颤颤巍巍，浑浑噩噩。大风大浪经历了大半辈子的他，失去了自己最宝贵的人。钟会担心老师从此一蹶不振，小心翼翼地询问难道师母走了，他的壮志也跟着走了。司马懿默默不语，只是深情悲恸。
另一边，曹爽府上门庭若市笙歌曼舞。阿谀奉承的众臣们纷纷道贺，夸赞小公子骨骼清奇。这时，夏侯玄的一身缟素惹得曹爽十分不悦。夏侯玄直斥曹爽不尽人之礼，太为过分，拂袖而去。曹爽脸色阴翳，命令手下派人去看看，给司马府奔丧的都有些什么人。
郭太后带着小皇帝曹芳来司马府吊丧，曹芳生母甚是不悦，认为没有皇帝给大臣吊丧的道理。曹爽得知了小皇帝驾临司马府吊丧，大怒不已。
司马府内，小皇帝曹芳一脸诡谲地捋着司马懿的胡子，询问司马太傅是不是传言中三马同槽的那匹马。这时，曹爽带着人一袭戎装赶到示威。司马懿在遭受打击之下晕厥了过去，司马家人乱成了一团。
柏灵筠神色忧虑为丈夫喂药，司马懿徐徐醒转。邓艾千里迢迢返回，探望老师司马懿。钟会言辞恳切地劝说司马懿不要再放任曹爽这样下去了。可是，司马懿却怆然地表示天下有太多的不公，实在是管不过来的，平平安安就好。司马懿劝慰学生们，天道看似不公，实则很公平，人皆有一死，这就是最大的公平。钟会难以接受这样的结局，字字铿锵地表示自己宁愿尊严地死，不愿屈辱地生。钟会与司马昭密谋诛灭曹爽，不能让司马懿的心血付诸东流，司马昭表示这件事自己一定会做，但不是现在。
洛阳，隆冬。大将军曹爽得知了司马懿染了中风，半个身子不能动弹，认为司马懿死期将至。
夏侯徽墓前，司马师怅然若失，一连串的打击使得他颓废不已，似乎看不到司马家的希望。
大将军府，曹爽大寿。何晏等人跪拜直呼曹爽陛下万岁，俨然是要将曹爽推向皇位。曹爽大惊之余暗自欣喜，在何晏的鼓动与怂恿之下，曹爽的心内开始不安分起来，想要试探群臣的态度。
翌日，朝堂之上。曹爽迟迟未到，皇帝与群臣苦苦等待曹爽许久。曹爽身披甲胄配着剑，姗姗来迟。孙礼等人阻止曹爽近前，质问他这是何意，曹爽借机威胁反对他的群臣。小皇帝曹芳步步妥协，曹爽不依不挠胁迫恐吓曹芳，曹芳见此架势噤若寒蝉。
下朝之后，丁谧建议曹爽收服军中威望甚高的孙礼，可是何晏不同意。最终曹爽决定发配孙礼到并州当一名刺史。
司马府内，孙礼来探望司马懿，司马懿看起来病入膏肓奄奄一息。司马懿的颓废使得孙礼大为不解，难以置信。
洛阳郊外，狩猎大营。丁谧听闻曹爽在正月里要带领文武群臣前往高平陵祭祀，大惊失色地认为届时会有危险。此时此刻司马懿还没有断气，若是此时司马懿的人关闭城门，那么曹爽将无法进城。最终，曹爽分别派何晏与丁谧前往试探司马懿的病情，并留下何晏在洛阳盯着司马懿以防不测。
丁谧嘱托即将启程前往荆州的李刺史，前往太傅府辞行，借机试探司马懿的病情状况。在刺史李胜的面前，司马懿神志不清胡言乱语，还颓废地拒绝喝药，李胜见了心里已然有数，认为司马懿已经大限将至了。在向曹爽汇报时，李胜称司马懿尸居余气，形神已离，乃泉下之人。李胜离去之后，何晏与丁谧再次产生了分歧，何晏认为司马懿已经不足为虑，而丁谧却觉得古今多少成败皆在百密一疏间，须得小心提防司马懿。
司马府内，司马懿入睡，气息虚弱。长子司马师将脸凑近了父亲试探其气息，却没有收获。
深夜，柏灵筠照料司马懿，喃喃自语道年轻的时候隔着院子，总是在西院隔着灯火观望。现在终于能够时时刻刻陪伴司马懿，可是人却已经老了，物是人非。
司马师派人给二叔送信，在信中密谋在曹爽出城时发动兵变。朝堂之中其余的一些大臣也接到了类似的信件，纷纷大惊失色。
柏灵筠半夜起来，发现枕边人司马懿不见了踪影，找到他之后，惊觉司马懿居然行动自如，一袭血袍手持利剑，神色阴翳。柏灵筠顿时明白了事情始末，知道自己深爱了几十年的丈夫连自己都瞒着。司马懿沉声表示，自己要做的事，怕夫人不答应，他要趁活着，把事做了。柏灵筠苦劝丈夫不要再以卵击石，可是司马懿已经有决死之心，他做了几十年的他人手中刀，这一次，他要做那个执刀人。
翌日，清晨。司马府管家侯吉正犯着困打水，发现了自家府院出现了大批死士，吓得丢了篮子屁滚尿流。大堂内，司马懿神采奕奕，沉声说扬汤止沸不如釜底抽薪，下令司马师司马孚部署一千人攻占司马门，然后屯兵控制宫中禁卫；命令司马昭前往永宁宫请太后懿旨；派遣子通和玄伯前往尚书台宣示洛阳留守朝臣一律不得外出；并命令汲布和自己冒险率领死士攻占武库，截断曹爽军队兵器来源。控制局势之后，全员洛水浮桥驻扎，阻断曹爽归路。
司马府内，杀气腾腾，素白死士整整齐齐地排列等待出击。司马懿承诺今日若胜，自己必以救命之恩厚报诸君，若败自己也必先诸君而死。死士驻剑高呼追随太傅万死不辞。一声起事令下，虎啸龙吟！
死士大军杀气腾腾杀向洛阳城各方，司马懿亲自站在战车上指挥大军。望楼上的兵士发现了异动，赶紧向留守的何晏禀报。何晏猝不及防间大惊失色，下令布防拦住司马懿。可是论军事指挥能力，何晏哪里是司马懿的对手，在司马懿的腾腾杀气之下，曹爽的士兵甚至连一支箭也不敢射出。司马懿大军杀向武库，斩杀了守将，以昔日常年沙场日积月累的威信，震慑住了守军夺下武库。另一边司马门，司马师带着死士大军顺利攻下城楼。皇宫里，司马昭带着大军逼宫永宁宫，迫使郭太后下旨准许奏表罢黜曹爽。郭太后让司马昭许诺永远忠于大魏，司马昭答应。
大将军府，何晏想要带着蒹葭逃命，可惜被女眷们拖住了步伐。司马懿死士赶到，将何晏等人团团围住。
洛水浮桥，死士大军驻扎。眼下最大的威胁就是曹爽拥天子南下许昌，召集大军反攻。子通自请前往曹爽处游说防止其狗急跳墙，只是要司马懿保证不杀曹爽。司马懿对着洛水起誓，答应善待归城投降的曹爽。
洛水大营，司马懿对着洛水向子通发誓，此番兴兵不篡权，不谋位，不乱命，如果曹爽肯投降，必定许他荣华富贵安享晚年。子通闻之感激涕零，表示愿以性命替曹爽担保，让他归降。
司马懿兵变的消息传到了曹爽大营，曹爽一时间情绪激动难以自抑，手足无措。他一方面暴躁至极想要杀了司马懿，可另一方面外强中干的性格完全暴露。丁谧劝他稍安勿躁，司马懿的弱点在于兵力不足，眼下的当务之急是前往许都调兵，宣布司马懿谋反。可是曹爽显然不是一个干大事的人，危急临头六神无主，丁谧只得孑然长叹。
洛水大营，何晏被五花大绑。司马懿劝说何晏手书一封信给大将军曹爽，劝说曹爽归降。何晏嘴硬不从，没想到司马懿真的敢狠下心来就要斩杀何晏。这时司马昭替何晏求情，司马懿表示只给其一个时辰劝说，时辰一到有他无他都无妨。另一边，司马孚前来劝说蒹葭，司马孚以司马家声誉担保，让她手书家信劝说大将军曹爽归降，若他回来，可保一家平安，并以公侯之礼相待，不欲使幼子受苦的蒹葭动摇了。司马昭为何晏松绑，为其擦拭伤口，让何晏给曹爽写信劝降。事到如今，两人都知道对方这些年都是在骗自己，只是相互利用各取所需罢了。司马昭再提当年“我为鲲鹏，君为羽翼”的诺言，表示愿意保何晏性命无碍官运亨通，何晏同样也动摇了。
深夜，曹爽大营，太尉蒋济带来太后懿旨，招降曹爽投降，并告诉了曹爽府中安好。丁谧慌张不已，认为蒋济是在霍乱军心，非杀不可。可是骨子里优柔寡断的曹爽不愿抛弃爱妾和儿子，只是将蒋济收押了起来。
洛水浮桥大营边，柏灵筠感慨今夜是自己一辈子过得最长的一日。这时，司马师来报说桓范带着一众官员出逃。而曹爽那边在接到桓范的消息后，更加地犹豫不决起来。丁谧力主不投降，可是属下皆劝说曹爽投降，都不愿自己被连累。再加之小皇帝曹芳执意想要回家，曹爽的内心更加地不坚定起来。就在这时，洛阳送来的何晏与蒹葭的信笺彻底说服曹爽放弃抵抗，投降回洛阳。
翌日，淙淙洛水边，汲布向司马懿辞行。汲布过了四十年刀头嗜血的日子，已然过够了，想要回到江湖看一看。司马懿没有再挽留，与汲布长揖拜别。有的人走，有的人留，对于自己所做的事，司马懿已经不在意后世眼光如何。
曹爽再也支撑不住，对于曹爽的胆小怕死，丁谧破口大骂痛心疾首，拂袖而去。不日，曹爽降军来到洛水边，接受司马懿大军的缴械。司马懿在接受了曹爽的拜降之后，带着群臣跪拜叩见小皇帝曹芳。曹芳战战兢兢地试探司马懿，司马懿表现出了耿耿忠心。为了保住曹爽性命，曹芳甚至给司马懿跪下，惹得群臣一片哭劝。司马懿扶起曹芳，颤声道朝堂自有公论，自己不敢也不能擅作主张。对于丁谧，司马懿则有了必杀之心。
司马府上，司马懿开始分配官职，将自己的得意门生钟会和邓艾安排在了文武要职，彻底把控了朝堂大局。安排妥当之后，司马懿表示自己的事情做完了，暗示两个儿子接下来的事只管放手去做。随即，操劳过度的司马懿沉沉昏睡过去。
事后，钟会与司马昭商量，想要以雷厉风行来帮助父亲党同伐异。