西蜀军大军压境安定郡城，郡守慑于诸葛亮的威势，自知难以抵挡，于是下令洞开城门投降。
由司马懿率领的魏军势如破竹，直捣新城，以雷霆万钧的气势疯狂攻城。防守的孟达部和攻城的魏军展开了激烈的厮杀搏斗，战斗如火如荼极其惨烈。眼见大势已去的孟达准备弃城逃亡蜀国，被熟谙待价而沽道理的外甥邓贤控制。邓贤主动投降司马懿，并招供出了孟达私通蜀国的罪证。司马懿以狠辣的手段下令斩杀了孟达，邓贤在一旁看得心惊胆战。
由攻转守的魏军此时此刻要面对的是诸葛亮大军的征伐，正直疲惫。司马懿根据诸葛亮只以偏师救援的举动，揣测出诸葛亮可能有更深的计谋，依依东望，其谋长安！于是下令大军不卸淄重，随时准备远征。
魏国，天水城。蜀军来袭在即，闻风丧胆的太守弃城而逃。守将姜维在手下的苦苦恳求下，起意归降诸葛亮。最终，天水城不战而洞开，姜维以归降护全了一城百姓的安危。
诸葛亮手书一封信由汉中捎予司马懿，欲迷惑司马懿以干扰其判断。另外，长安方向的战况同样不理想，蜀将赵云大破曹真与驸马夏侯楙的大军于箕谷，战局危急。司马懿深知此战诸葛亮已经占尽先机，所谓先发制人后发制于人，此时此刻唯有随机应变。
战局情势传到了朝堂，边关三镇沦陷使得曹叡大发雷霆。为了补救，曹叡不顾大臣跪劝，决定御驾亲征长安。
钟会在父亲钟繇的反对下，执意报信给司马昭，将曹叡亲征的消息八百里加急带给了新城的老师司马懿。得到了消息的司马懿陷入了沉思，随即决定挥师长安，兵援长安。司马昭建议父亲等曹真丢了长安再力挽狂澜，被司马懿痛斥一番。此时此刻司马懿的人臣心思仍根深蒂固，即使冒着事后被天子怪罪的风险，他也一定要兵伐长安，在战场上会一会诸葛亮。
西蜀大营，诸葛亮正紧锣密鼓地部署着战略。马谡毛遂自荐据守街亭，并立下军令状，诸葛亮虽不放心，可一时间却也别无人选，只能让马谡立下军令状，并任命马谡和王平担当固守大任，叮嘱再三。
此时，诸葛亮以街亭吸引魏军主力，以魏延大军攻打长安，而自己率领一万兵士出岐山直捣黄龙。然而，刚愎自用的马谡不听诸葛亮“当道下寨”的劝告，执意依山扎营。
长安行宫。曹叡询问诸将对策，曹真的据守提议使得曹叡非常不满。曹叡不顾众将劝阻，执意下令魏军与马谡一战，断蜀军粮道。就在这时，侍卫来报，司马懿赶赴至长安求见。其死敌曹真紧紧抓住这个机会就要弹劾司马懿抗旨调兵，然而曹叡不为所动。
曹真为害司马懿，欲将街亭之战的重任推给司马懿。司马懿无奈之下领下重任，并立下军令状。司马懿首先使用流言散布马谡与王平不和消息，以扰乱蜀军军心。然而因为司马懿不疾不徐的布置，属下的众将以为其胆怯，皆是不服司马懿的领导，最终司马懿下令张郃率领五万兵马攻打街亭。
深夜，蜀军大营。诸葛亮预测到了性情高傲的马谡会不听劝阻，当布防图送达时，果然应了诸葛亮的猜测。诸葛亮万般火急之下令杨仪赶去换下马谡，然而已然来不及了。
消息传到了魏军大营，司马懿喜出望外，深知马谡蠢才白白送予魏军胜利。一时间大帐内喜气洋洋，众将纷纷执剑披甲欲往街亭抢功。
街亭，运气颇佳的张郃率大军将马谡团团围困在山顶。魏军扼制水源，占据山道，蜀军被掐住了命门，已然奄奄一息。深夜，取水的蜀军中了魏军伏兵，全军覆没。渴极的蜀军接二连三地倒地，万般无奈之下的马谡只得下令备战夺取水源。
这边，曹叡忧心忡忡于战局。在他看来，即使处罚司马懿，也得等他夺回三郡再说。
街亭，张郃大军以火油烧山，蜀军惨败，马谡只能率残部突围。街亭失守。司马懿大军前来分一杯羹，可惜只赶上了尾声。
街亭失守的消息传回陇西，诸葛亮如遭雷击，北伐大战彻底泡汤。而在长安，司马懿大捷的消息传来，曹叡狂喜。大将军曹真借机进言，欲让曹真下令司马懿夺取三郡生擒诸葛亮。
西蜀大营，诸葛亮紧锣密鼓地部署着，以尽可能将损失减到最小。为了不使三郡百姓受到屠戮，诸葛亮决定去西县将三郡百姓带入蜀国。
司马懿根据对诸葛亮弱点的研究，断定诸葛亮会去西县，遂决定大军挥师西县。
西县，面对魏军的大军压境，诸葛亮布衣纶巾，洞开城门，于城楼抚琴相待。
诸葛亮在城楼摆下番旗，独坐城楼静待司马懿大军。司马懿大军如临大敌，严阵以待缓步逼近，空气紧张得近乎凝固。这时，城门缓缓洞开，远山的一声鸟鸣也使得神经高度紧张的魏军风声鹤唳。因为对于诸葛亮诡谲兵法的忌惮甚至惧怕，魏军迟迟不敢轻举妄动。就在这时，两位童子抱琴而出，诸葛亮一袭白衣端坐于城楼抚琴，琴声悠悠，动人心魄。司马懿猜不准诸葛亮葫芦里卖的什么药，命大阵开一口，独自一人驱马上前审视揣度诸葛亮。此时此刻，风乍起而旌旗鼓动，伴随着加急的琴音，诸葛亮的后背已然被冷汗浸湿，而神情高度紧张的司马懿此时此刻也是万分紧张。两人的精神世界冥冥之中产生微妙连接，于虚幻境界中沟通对话。两人俱是绝世之才，冷静的交锋却比千军万马对战还要凶险。诸葛亮以自古勇略震主者自危，功高盖主者不保的论断，半是恐吓半是劝告司马懿，所谓狡兔死，走狗烹，飞鸟尽，良弓藏，司马懿的心绪不免乱了。就在这时，诸葛亮琴弦崩断，大惊失色，然而司马懿紧绷的神经也随之骤然而断，他再也难以抵挡功高震主的险境威胁，为了家人的安危，犹如最后一根压倒骆驼的稻草，司马懿战马受惊，遂折身而返。
魏军撤退返回的路上，张郃不满于司马懿的擅自撤兵，再次领兵折回查看。司马懿回想起幻境，亲眼看见老年时的自己，那声声泣血与哀漠，使得他内心做出决定，放走诸葛亮以保全司马家全族。司马懿之子司马昭猜测出了父亲意图，司马懿万分紧张地示意他噤声，一时间父子三人恐惧至极。他们从未如此明晰地体会到权势的重要性，以及权力斗争的残酷性。
司马懿被空城吓退的消息传入曹叡耳中，司马懿御前请罪。谁知曹叡不但没有降罪司马懿，反而嘉奖其大功。这使得司马懿的死对头曹真愤懑不已。
蜀国，刘禅在尚书令李严的引导下，结识其养女轻宵，刘禅颇喜之，欲收进宫中。此时此刻，李严同太监中贵人勾结，已然对诸葛亮怨念颇深。
身负大罪的马谡后悔难当，决然就死。身为其师，诸葛亮难受至极，可惜法不正，不足以正军，他也是无可奈何。马谡被斩后，刘禅赦免马谡的圣旨才到，已然晚矣。眼见北伐大事化为泡影，诸葛亮痛哭流涕，几不能声。
魏军大营，侯吉抱怨打了胜战却受不到庆祝，正在这是，曹叡驾到。司马懿从侯吉恐惧的神色中察觉了身后有异，于是言语之中俱是君臣大节。曹叡此行未抓到司马懿把柄，遂只能对其敲打一番，以示警戒。对于马谡被斩，司马懿推测诸葛亮必会为此再次伐魏，大魏接下来的十年之内恐怕再无宁日。
刘禅荒疏学业的消息传进了诸葛亮的耳中，诸葛亮忧心忡忡。