对于西蜀卷土重来的问题，司马懿认为关键在于诸葛亮。曹叡感慨于自己得不到诸葛亮这样的臣子，这才使得自己空有百万大军而无一效死之人。
蜀国，成都。刘禅与宠妾轻宵正调笑逗趣，甚至于荒诞到男扮女装与轻宵互换角色。就在这时，内监来报，丞相诸葛亮反朝，刘禅一时间慌乱不已，令下人为自己更衣，取自己功课以备查看。前殿内，诸葛亮就北伐失利之事下跪请罪，自请自贬三等。刘禅拗不过诸葛亮，只得将其贬为右将军，不过仍代行丞相职，总督所有兵马。罪己之后，诸葛亮开始考校后主刘禅的功课，听说刘禅亲近新进宫的李姓女子，叮嘱其要多听张皇后的忠言。然而，扶不起的刘禅根本听不进劝告，虽说恭谨，却对诸葛亮的话左耳进右耳出。
洛阳，司马府。司马懿得胜归来，夫人张春华担忧不已。对于两个儿子，司马懿各有评价。可是，宠溺司马昭的张春华不满司马懿对司马昭的评断，并依旧为柏灵筠一事吃醋赌气着。对于夫人的情绪，以及西院柏灵筠的感受，司马懿权衡斟酌，尽力维持两方感情平衡。
西院，柏灵筠处。柏灵筠与司马懿夫妻久别重逢，自是想念无比。柏灵筠的温婉体贴与大夫人张春华的直接脾气形成了鲜明对比，司马懿温柔乡里享受不已。急不可耐的司马懿欲与柏灵筠好好亲热一番，可是柏灵筠带来的皇太后郭照拥立新帝的消息使得他一时间陷入了震惊。
皇宫，寝殿。皇太后欲拥立新帝的流言传进了曹叡的耳中，曹叡与大内官辟邪商议，欲谋偷走皇太后郭照的金牌，从而给她扣上拥立藩王进京的罪名。
皇太后郭照宫中，宫人们火急火燎地寻找金牌，可是金牌却鸿飞冥冥，不论如何寻找也无果。辟邪在曹叡的授意下将皇太后郭照送往廷尉审查。
司马府，司马师居所内。夏侯徽正教导女儿弹琴，就在这时司马昭带来蜀锦拜见大嫂夏侯徽。暗自倾心于夏侯徽的司马昭难掩爱慕，与大嫂抒发内心苦闷。然而此时，校事府汲布一袭黑衣潜入司马家，告知了司马师太后郭照丢失金牌，被曹叡打入大牢的消息，让司马懿赶紧想办法救出郭照。
司马懿居所，张春华心急如焚，为自己的妹妹的安危担忧不已。
廷尉大牢，辟邪奉命拷问皇太后郭照，意欲严刑逼供郭照，使其就范。就在郭照即将挨打之时，太尉钟繇赶来救下了郭照，以苍老之躯阻止了辟邪的逼供。
翌日，钟会赶来司马府，劝说司马懿不可轻举妄动，以免引起曹叡不满。然而司马孚因为与郭照的旧情，难以忍受郭照受委屈，独自赴大牢探望郭照。大牢里，故人相遇，四目相顾泪眼婆娑。
大牢里，身陷囹圄的郭照与司马孚隔着牢门，故人相见，以泪洗面。
司马府中，司马懿与柏灵筠商讨拯救太后郭照的对策。在他看来，皇上对太后的积怨不是自己一人可解，唯一之计只有和同为四大辅臣的曹真联手劝说陛下。只是，与曹真同谋，付出的代价也是巨大的，弄不好恐怕会满盘倾覆，司马家也会万劫不复。忐忑的司马懿在夫人柏灵筠的宽慰下，明白了大舍大得的道理。司马懿感慨于夫人的善解人意，柏灵筠表示若有一日司马懿连自己都瞒过了，那彼时的他将会极其可怖。
翌日，大将军曹真府。司马懿登门拜见曹真，以图联手。两位老冤家、老对头相会，免不了一番虚情客套以及来回试探。两人追昔抚今，感慨一番，接着在曹真的提议下对饮老酒。酒过三巡，司马懿说明来意，表达出希望与曹真一同救郭照的想法。司马懿的苦口婆心以及诸多道理，在曹真看来自然是说辞，曹真真正需要的还是从中得到好处，最好是司马懿的重大让步。在无利不起早的曹真的催促下，司马懿只能摊出底牌，一张足以让曹真心动的底牌——西南再起战事时推举曹真为将，并放下兵权退出中枢。司马懿的承诺令曹真满意不已，曹真应允，两人于是对酒立约。
皇宫，朝殿。司马懿与曹真两人酒气熏天，被稀里糊涂拖上贼船的陈群感到丈二和尚，摸不著头脑。不多时，曹叡驾到。司马懿与陈群开门见山，沉声直谏曹叡，为了维护大统，不能降罪于太后郭照。紧接着，大将军曹真也起声帮腔，表示了对司马懿劝谏的支持。曹叡吃惊，在三人联名文武百官以死相谏的逼迫下，曹叡虽是暴躁无比，可也只得无奈妥协，当即下旨放出太后郭照，并赔礼道歉。时至如今，司马懿冤枉达成，当即跪请自便西南守城，自此远离京城。
退朝后，曹叡陷入了雷霆狂怒中，在寝宫里打砸器物，被内官辟邪劝住。辟邪劝曹叡耐心行事，凭借年龄优势熬死三个辅臣，自此不受支配。曹叡惶然间略有所悟，自觉有理。
郭照出狱，廷尉大门，郭照对司马孚微微行礼致谢，司马孚陪伴郭照熬过此劫，终是要分离，万千唏嘘化为无言以对。
西蜀，诸葛亮府中。诸葛亮喜得麟儿不胜欢喜，诸葛亮以“为此慧君，民人所瞻”为寓意，为儿子起名诸葛瞻，盼望他能祈得太平，观得盛世。就在众人欢喜不已时，下人送来司马懿的书信。在寄给诸葛亮的信中，司马懿看似暗示颇多。诸葛亮瞬间明白意思，大喜过望知晓司马懿是在催促自己早日北伐，时不我待。雍凉城此时是曹真人马在守，对于诸葛亮来说是绝佳的北伐好时机。
西蜀诸葛亮秣马厉兵，集三十万西出散关的消息穿出，陇西告急。曹叡召集群臣商讨对策，曹真自请率大军前往破诸葛亮，并向曹叡举荐自己新得的猛将王双。粗莽的王双受封时在殿前手忙脚乱闹出笑话。由此，曹真受封陇西大都督，会和郭淮与张郃奔赴前线。就在这时，司空陈群上奏调司马懿为副都督随军，曹真自然大怒驳斥。最后，曹真还是听取了陈群建议，但是同样出言安抚曹真。曹真不情不愿，可也只得无奈妥协。
司马府，钟会拜访柏灵筠，知会了其朝堂最新消息，让其通知司马懿早做谋划。
西南边陲，司马懿受旨副都督随曹真讨伐诸葛亮。军情紧急，限其十日内到达长安。
司马懿得到虎符，深知此事重大。曹真是大司马，司马懿只是他的副手，彼时要杀要剐只能任由曹真。可是虎符已到，圣旨已下，司马懿只得走一步看一步。
陈仓，魏蜀大军正激烈交战。诸葛亮亲自督兵攻城，而陈仓城则由郝昭镇守，战斗进入白热化，双方死伤惨重。
西南细雨，司马懿斗笠蓑衣坐于江边垂钓。侯吉送来柏灵筠的书信，司马懿表示暂时不想看。此时此刻，司马懿内心纷乱，紧张地思索对策。
陈仓，蜀军连攻数日，久攻不下。蜀将提议放弃城高墙深的陈仓，诸葛亮没有同意。在得知司马懿行军缓慢之后诸葛亮抚须大笑，他知晓此时此刻的司马懿一举一动都得费尽心思了。
陈仓坚守有效的消息传来，曹真喜不自胜，下令出兵五千与陈仓魏军汇合，袭击气势已弱的蜀军。
司马懿大军在滂沱大雨里缓慢行军，不疾不徐。此时，他已然延误了曹真定下的期限。司马昭见之，心急如焚。司马懿表示，不管如何曹真都会刁难自己，此时此刻对自己最好的办法就是不落入曹真手里。就在这时，曹真派手下前来斥责司马懿拖延行军。待曹真信使走后，司马懿表示曹真只是小胜几场，他绝对不可能是诸葛亮的对手。小胜之后即是大败，自己依旧是越完赶赴陈仓越是有利。
王双领兵两万前往陈仓支援太守郝昭。初来的王双胆气正豪，下马未多久便要亲自应战诸葛亮大军。太守郝昭吩咐下属为其热酒助威。
延迟了一连数日，司马懿领兵五万终于赶到雍凉。曹真依照延期“一日杖十”的规矩，不顾属下孙礼等人的劝阻，下令杖责司马懿一百。方才挨了二十棍，司马懿就晕了过去，曹真切齿下令继续打。这时，陈仓方面来报，王双连斩蜀将多人，诸葛亮损兵折将后撤二十里，曹真得意不已。
这边，司马懿被打得奄奄一息，近有性命之忧。司马师让弟弟司马昭看住行刑人，自己前往大营向曹真求情。在众将的恳求下，再加上难以向曹叡交待，曹真终于松口，饶过司马懿一命。
蜀军大营，诸葛亮正苦于魏将王双过于勇猛，麾下无可敌之人。就在这时，传来曹真杖责司马懿，魏军将帅不和的消息，诸葛亮觉得司马懿的举动颇为耐人寻味。
深夜，司马懿营帐。司马懿此时此刻已是虚弱至极，二子司马昭见状，生出咬牙切齿之恨，发誓要向所有想关的人连本带利讨回来。
大都督曹真的人夜间抓获一名信使，此人携带蜀将姜维密信送予曹真，信中显露姜维归国投诚之心。曹真信之大喜，即刻便打算手书回信，孙礼劝之未果。
司马懿高热不退，两个儿子悉心照看。参军孙礼这时前来探望司马懿，原本打算告知司马懿姜维一事，可是司马懿有意装病，孙礼只得返回。
接应姜维的魏军费曜所部被诸葛亮大军包围，已然成瓮中捉鳖之势。诸葛亮允诺若费曜投降，可免他全军不死，费曜刚烈不从，自刎殉国。接着，其余魏军尽皆投降。
深夜，投降蜀国的魏军骗开陈仓城门，陈仓被蜀军攻破。