诸葛亮缓缓步出帐外，此时的蜀军正在操练，气势如虹。诸葛亮强拖病躯，站在高台之上鼓舞士气。声声震天的“克服中原”叫喊声，惊得渭水对岸的魏军大营难以安定。将士们义愤填膺，深觉窝囊难以忍耐。
梦境里，司马懿与诸葛亮于苍柏老枝下对弈。两人下棋谈心，对于两人的博弈与对阵，以及未来的种种。司马懿表示，诸葛瑾新败，东西夹击之势已成，何苦为了一个承诺而如此执拗。诸葛亮却说，自己真正想要的，不是匡复汉室，而是要还天下百姓一个朗朗乾坤与河海清晏。自知不久的诸葛亮对司马懿说，也许这战乱在司马懿的手中，能有一个真正的了断。
正在这时，夫人张春华发现了司马懿藏的女裙，狠狠摇醒了司马懿，质问其由来。在得知了司马懿忍辱负重穿上它走出营帐之后，张春华深觉丈夫不易，心疼不已，她十分担心曹叡会对司马懿下狠手，司马懿表示自己不会坐以待毙。
心中已经有谋划的司马懿料到诸葛亮之所以不敢再出奇兵，而是屡屡正面求战，是因为他已经兵员不足，输不起了。通过种种迹象分析，司马懿推测食少事烦的诸葛孔明大限将至。然而，诸葛亮实在是神鬼莫测，司马懿至今也不能有一个准确的决断。如今，司马懿和诸葛亮这对老对手的生死，只有看天意如何抉择了。
大帐里，司马懿与张春华夫妻二人悲从中来，相拥而泣。
深夜，蜀军大营。七星灯长亮，诸葛亮面如金纸缓缓步出，虚弱至极。悠悠苍天，人力难为，诸葛亮备好破兵之计，以防自己死后司马懿的追兵。另外，他悉心交代后事，确保蜀军能够从容撤退。在诸葛亮颤巍巍的声音里，属下执笔书下其遗书，饮恨而亡。
蜀建兴十二年八月二十八，诸葛亮卒于五丈原，享年五十四岁。一代贤臣，两朝开济的肱骨老臣就此驾鹤西去。
魏军大营，下属来报蜀军拔营西撤，众人推测诸葛亮已死，彼时，没有诸葛亮的蜀军已经无可惧怕，纷纷请战。然而司马懿还是抱着小心谨慎的态度，不敢贸然接战，以至于错失追击良机。
归蜀道路内，蜀军根据诸葛亮遗留的锦囊妙计，节节部署埋伏，击退了司马懿追兵，从容退去。
司马懿大军紧紧追赶蜀军，及至半途，司马懿宣布鸣金收兵。此番中了诸葛亮的疑兵之计，死诸葛吓走活仲达，司马懿自嘲青史有名。此时此刻，司马懿已然知晓自己的老对手诸葛亮病逝，待到魏军挥兵五丈原之时，蜀军大营已然人去寨空，空留一地枯叶随风飞舞。端坐在诸葛亮生前所坐空空如也的大椅上，司马懿感慨其临终之时尚如此整洁有法，堪称天下之奇才，并叮嘱两个儿子牢牢记住此情此景，这会受用终身。对于诸葛亮，司马懿内心万般钦佩，他以水为酒，祭奠孔明。眼下，一代英才诸葛亮身死，司马懿深知自己离狡兔死走狗烹的下场更近了一步。
蜀军大营外骤然刮起狂风，席卷一地枯枝败叶露出了巨大的石刻棋盘。司马懿见之愕然，转念想起幻境里与诸葛亮的对弈。两人以天下为棋盘，执苍生为黑白，如今，司马懿胜出，感触万般。
黄昏，司马懿新胜喜悦不已，要与夫人张春华亲热，被相邀庆功的两个儿子撞见，尴尬不已。
魏军大营里，将士们燃篝火设酒宴，推杯换盏。而此时此刻，曹爽也赶到了长安。曹爽自知已然来迟，见不到司马懿的狼狈，反而见证了其不世之功，心有懊恼也无可奈何。在全军将士们的狂欢里，内官辟邪与武威将军曹爽显得格格不入。
酒过三巡辟邪表示自己要替陛下曹叡问几句话，试探司马懿要何种封赏。司马懿深知此乃巨大陷阱，回答稍有不慎便有可能满盘倾覆。早已心有所思的司马懿交出了虎符，并表示自己愿在长安解甲归田，养病终老，并将夫人张春华与长子司马师送往洛阳为质。
对于曹叡的薄情寡义，张春华愤懑不已。司马懿对张春华动之以情晓之以理，说服她安心带司马师回京城，并教导司马师去保住太后郭照的安全。至于次子司马昭，司马懿打算将他带在身边，悉心调教。所谓妻离子散，朝不保夕，对于如此下场，司马家自是心寒不已。
洛阳，皇宫。辟邪带着司马懿的虎符复命，然而猜忌心甚重的曹叡依旧没有相信司马懿的忠心，甚至认为他的识时务也是假的，打算继续试探他。
长安，郊外，司马氏父子在水湾边钓鱼。对于儿子司马昭的浮躁与野心，司马懿看在眼里。
关中大饥，曹叡却不体恤民情，反而大兴土木。司空陈群痛心疾首，向太后郭照诉苦。郭太后听在耳中急在心里，她深知曹叡不把自己放在眼中，更难以拒绝陈群的恳求。
长安这边，司马懿节衣缩食向洛阳运粮，拯救灾荒。司马昭认为皇帝曹叡骄奢淫逸，不把苍生放在心上。这一次，司马懿没有阻止儿子的抱怨。
洛阳，皇城。郭照亲赴曹叡淫乐的宫殿，质问曹叡为何如此荒诞，不顾强敌时时寇边，反而大兴土木劳民伤财。曹叡字字狠厉地顶撞郭照，将满腔怨愤发泄在郭照身上，将其轰出。
曹叡荒于嘻戏，结果疏于照料自己的女儿——小公主曹淑，致使曹淑夭折。万分悲痛以至于情绪失控的曹叡狂性大发，滥杀大臣，被辟邪劝住。
曹叡将一腔痛苦与愤懑全数归结于太后郭照，恶狠狠地发誓要让郭照也口含米糠，以发覆面。辟邪受命就要去处置郭太后。
长安，郊外。司马昭不解于身为三朝元老，手握重兵的司马懿为何不推翻曹叡。司马懿表示，此时的曹魏政权不是汉末，皇帝曹叡并不昏庸。如果此时生了反志，那么司马家将会被天下讨伐，遗臭万年。当着迢迢渭水，司马懿令儿子司马昭发誓，一生一世只做汉臣，司马昭照做。
洛阳，郭太后处。姗姗来迟的司空陈群亦是无奈于郭照的危险处境，郭照自知不保，请陈群带话给曹叡，让自己清静些死去，彼此解脱。
内官辟邪带兵前来擒拿郭照，老臣陈群当堂直斥辟邪是奸佞小人，迷惑曹叡。辟邪恶毒地反击陈群，并污蔑太后郭照，说其用巫蛊之术害死了小公主。言语之间，辟邪就要斩杀了郭照，陈群以血肉之躯阻挡住陈群，惨然直言道辟邪如果想杀太后郭照，就先杀了自己，并以此让史官记下一笔：皇帝弑母，宦官杀司空。
洛阳，司马府。校事府尉汲布送来消息，说内官辟邪兵围郭太后的永安宫。在场的张春华与司马孚大惊失色。
度支尚书司马孚求见皇帝曹叡，对于宦官欺凌皇太后郭照的行为犯颜直谏，并恳求曹叡恪守孝道，但是曹叡只认生母甄宓，狂怒之下下令收押司马孚。片刻之后，内官辟邪来征求曹叡的意见，陈群死守太后，身为士族领袖的陈群威信极大，不可轻动。曹叡表示暂且不伤害陈群，并欲借此引出远在长安的司马懿表态。此时此刻的司马懿掌握着十万兵权，如若杀了郭照，他不确定司马懿会不会举兵造反。
司马府，西院。柏夫人正与儿子司马伦共享天伦，谁料管家侯吉来报，朝堂派兵包围了司马府——因为太后郭照的事，曹叡开始发难司马家。情急之下，柏灵筠修书一封给司马懿，并让年纪尚轻身形尚小的司马伦潜出府，给父亲司马懿送信。
司马伦千里送信到长安，将洛阳的危情告诉了父亲。司马懿急令司马昭准备好贡品，即刻进京面圣。
司马府，汲布打算带着张春华杀出重围。但是，张春华执意要替司马懿守护着这个家，打算坚守府邸寸步不离。
司马懿赶赴长安，钟会等学生们早已在城门外等候司马懿。对于是否犯颜直谏，钟会与邓艾发生了分歧。司马懿的行踪一步步被汇报给了曹叡，辟邪急切地询问是否即刻动手。曹叡表示稍安勿躁。司马懿来到大殿，拜见曹叡。两人就此次的小公主之死，以及太后巫蛊之术，展开了一番辩论。对于曹叡拿出的所谓“布偶”证据，司马懿以三年来的蜀锦进宫明细，证明太后的永安宫并无嫌疑。曹叡理亏，打算强词夺理，而司马懿以雄辩辩驳，使得曹叡哑口无言。对于当年甄宓冤死之事，司马懿努力想解开曹叡心中心结。
永安宫，辟邪打算抓紧时间动强，强行带走陈群。陈群口中大吼“逆子弑母”，被强行拖出。郭照表示自己只有“不担污名而死”这一个请求，辟邪代曹叡允诺了郭太后死后的光鲜体面。随即，趁着司马懿被拖延住，在郭照梳妆完毕后，立刻与太监绞死了郭照，郭照死前紧握着曹丕所赐玉佩。
曹叡在司马懿的劝说下内心动摇，派人追回先前下的圣旨。