凌云台，曹叡知晓郭照已死，内心大定。司马懿察言观色暗叫不好，急急退下就往永安宫赶去，半途遇到辟邪一行人，两人四目相对颇多敌意。随即，当陈群声嘶力竭地赶来，告诉司马懿太后郭照自尽了。司马懿如遭雷击，难掩内心的震怒。曹叡在其身后假惺惺地哭送郭照，司马懿强忍着暴烈心绪不转过头去看曹叡。不论司马懿信不信，这都是曹叡给他的台阶，在曹叡看来，司马懿必须得下。失魂落魄的司马懿恍惚间狠狠跌倒在了大殿前的石阶上，陈群更是惊怒交加萎顿在地。事已至此，气血方刚的司马昭对曹叡怒目而视。
司马府，听闻噩耗的司马夫人张春华滴水未进，司马懿也是虚弱不已。这个家已然到了最艰难的时候。
皇宫大殿前，曹叡为太后郭照举行了国葬。祸不单行，噩耗接二连三地传来，伤心过度的司空陈群也去世了。曹叡直呼大魏少一良臣，痛煞心扉，仰身昏厥过去。
司空府正式报丧，曹叡望着皇城外的苍茫河山，知晓此时此刻与自己对弈的人只剩下了司马懿。曹叡是多么希望司马懿能够识趣一些，同陈群一起死去，然而司马懿是万万不会这么做的。此时此刻的司马懿对于曹叡来说已然是一个万分棘手的权臣，若是将他放回长安，司马懿定会起兵造反，若是将他留在洛阳，那么他的门生故吏遍布朝野，不管情况如何都是曹叡不愿得罪的。
洛阳郊外，陈群陵墓前，司马懿拄着拐杖，哀悼自己这个阴阳两隔的老伙伴，声声泣血痛彻心扉。司马懿叮嘱长子司马师，要好好学习陈群伯父的为人敦厚与目光长远。当年的四大辅臣，如今只剩下了司马懿一人。司马师也觉得曹叡太过凉薄。此时的司马懿对曹叡已然寒心。
陵前，司马懿带着司马师向汲布跪下，将满门安危交付给汲布。
朝殿内，司马懿觐见曹叡。曹叡对司马懿百般试探，司马懿水来土掩，君臣二人虚与委蛇，已然是离心离德。曹叡借着辽东叛臣公孙渊的谋逆，支使年迈的司马懿北征辽东，以达到借刀杀人的目的。在曹叡问及平叛期限时，司马懿表示十个月即可。司马懿离去后，曹叡神色阴翳，阴晴不定。他将司马懿比做功高震主的王莽，欲将辽东当做司马懿的埋骨之地。
司马府，西院。司马懿同柏灵筠抚琴谈心，柏灵筠担心司马懿的安危，司马懿狠厉地表示，想要借刀杀人，得看哪把刀更利。然而，柏灵筠却希望有朝一日司马懿能抹去刀刃上的久血，铸剑为犁。司马懿弹奏着诸葛亮遗曲《梁父吟》，他羡慕诸葛亮即是刀，更是执刀之人。司马懿对掌握权力产生了极大的渴望。
一载不足，辽东传来捷报，司马懿大获全胜。收到了捷报的曹叡大惊失色，紧接着，在听闻司马懿屠了公孙渊满门及将士一万余人之后，曹叡震怒之余内心产生了惶恐，暴怒中晕倒在地。
曹叡晕倒过去，几日不能早朝，而司马懿辽东大捷把持重兵，尾大不掉。风云变幻之际，各方势力都想从中牟利，朝臣们议论纷纷。其中，燕王曹宇一党更是野心勃勃，想要接任国祚。
辟邪受曹叡的嘱托宣来燕王曹宇觐见。曹宇诚惶诚恐地拜见皇帝曹叡，等候吩咐。曹叡表示，曹家的天下得有人来守，当曹叡询问他是否愿意替自己辅佐太子时，曹宇没有推辞。曹叡告诉曹宇，自己在宗室里挑选了一个年幼的太子，并以“得国不易，社稷艰辛”为由，给曹宇压重担，封他为大将军，携同领军夏侯献，屯骑校尉曹肇，骁骑将军秦朗以及武卫将军曹爽共同辅政，以制衡权倾朝野的司马懿。受封之后，燕王曹宇向曹叡征求意见，将司马懿排挤朝外，然后一网打尽。曹宇的言论在明眼人看来都是可笑至极，不自量力的，奈何此时的曹叡已经没有多余力气，只得由他去异想天开。
曹宇走后，齐王曹芳和秦王曹荀等候殿外。曹叡让辟邪宣他们两人接见。
燕王曹宇受封的消息传来，刘放与孙资大惊失色，急急忙忙找到了曹爽，而此时此刻武卫将军曹爽却蒙在鼓里。刘放和孙资恐吓曹爽道，如果此时此刻他不去争取大将军之职，那么以后将会死死被燕王曹宇压制，再无出头之日，甚至于稍有不慎还会招致满门抄斩。在两人的怂恿下，曹爽动摇了，跟随两人闯入曹叡寝宫觐见。
寝殿内，刘放与孙资向曹叡力谏不可重用曹宇，向曹叡告状燕王曹宇的野心和反心，直言其一党在曹叡病危之际喜气洋洋，调戏宫女，不可信赖。曹叡闻之情绪激动，愤怒地打翻了案几，询问两人该如何是好。两人趁机推出曹爽，曹爽亦跪求与曹叡面前，发誓自己会以死奉社稷，万死不辞。随即，两人建议曹叡召回三朝元老司马懿以辅佐曹爽，并火急火燎退去拟旨。
在得知了孙资和刘放让曹叡改口任命曹爽为大将军之后，燕王曹宇大惊失色，急忙大殿想要扭转乾坤。燕王急急忙忙冲进寝宫，声嘶力竭地控诉着，劝得曹叡再次改口。门口偷听到消息的曹爽一时间失了方寸，再次找到孙资与刘放商量对策。两人情急之下再闯寝宫，可是病危的曹叡已然是神志不清，不愿再理会众人的各异之心了。孙资与刘放一把推开内官辟邪，握住曹叡的手强迫其写下了册封圣旨。
太极殿前，孙资宣读圣旨，免除了曹宇一党四人的官职，并治他们咆哮宫廷、廉声不闻和傲慢不逊之罪。曹宇等人哭求曹叡收回圣旨，然而乾坤已定。
黄昏，温县。温县百姓出迎相接，班师凯旋的司马懿遇到故人，感慨不已。
寝宫里，曹叡病入膏肓。神志恍惚间的曹叡狂性大发，拔剑就欲砍杀大臣，并将皇后认作郭照，挥剑欲刺。内官辟邪拼死劝住了皇帝曹叡，主仆情深的两人悲哀之余泣不成声。
曹叡病危之际，悲恸不已。他难以接受自己将要死去的现实，怆然表示父亲曹丕对不起自己，现在自己也要对不起父亲了。对于大将军曹爽，曹叡并没有真心将国祚托付，在他看来权力是极具诱惑力的东西，如果曹爽独断专行，那么彼时将无法收场。眼下之际，只有召回三朝元老司马懿牵制曹爽。可是，曹叡又担心于曹爽斗不过司马懿。辟邪打算替曹叡召回司马懿，届时是杀是剐是存留，都由皇帝决定。
辟邪将要离去的时候，曹叡又陷入了魔怔，将辟邪错认成了甄宓，抱着辟邪的腿哭喊娘亲。
温县，司马懿与老乡久别重逢，喝得醉醺醺，谈天说地难得放松。片刻之后，宫里来了诏书，宣司马懿孤身一人返回洛阳。司马昭担心人为刀俎我为鱼肉，想要派兵跟随。司马懿拒绝了，表示如若带兵进京就会是乱臣贼子，遂留下两个儿子率领大军震慑洛阳，只身返回皇城。
洛阳，皇宫。嫔妃宗室子弟齐聚殿内，望着奄奄一息的皇帝曹叡，哭哭啼啼。不久之后太监来报说司马懿赶到了，曹叡命赶紧宣他觐见。片刻之后，司马懿一袭玄色朝服进殿，曹爽等人守候在旁，大殿内隐蔽处已经被曹叡安排了大量的刀斧手，只等一声令下就能解决了司马懿。曹叡百般试探司马懿，司马懿都表现得不卑不亢。曹叡犹豫了许久拿不定要杀司马懿的主意，这时一个刀手出了差错不小心破窗而入，场面陷入了尴尬之中。虽然敷衍了过去，司马懿大惊之余，内心已然灰冷至极。弥留之际的曹叡最终还是放弃了杀掉司马懿，将太子托付予司马懿，请司马懿努力辅弼太子曹芳。随即，曹叡正式封曹爽为大将军，封司马懿为太尉，两人同为顾命大臣。在曹叡的最后时刻，司马懿背着曹叡走向亲娘太后甄宓当年的寝宫。一老一危，一路蹒跚，十三载前的风风雨雨浮现不断。
公元239年春，曹叡驾崩卒于洛阳，享年三十六岁。
皇宫，朝堂，国丧之期。群臣缟素带孝，迎接太子曹芳即位登基。年纪尚幼的曹芳活泼好动，在司马懿的暗示下安静下来，静静地接受群臣朝拜跪服。
下朝后，司马懿与曹爽廊道相遇，两人之间虚与委蛇。遇到了一伙太监正遣送宫女蒹葭等人回乡。这蒹葭乃是曹爽故人，曹爽对其颇为怜悯倾心，在蒹葭的哀求哭啼之下，曹爽替蒹葭出头，并威胁了太监们。司马懿知晓曹爽已经动了收留蒹葭的心思。