1915年，19岁的农村美术教师徐悲鸿只身闯荡上海，复旦大学校长秘书虽赞赏他的画，又以他过于年轻、在大学讲堂无法服众，拒绝了他。

四处奔走未果，徐悲鸿生活困顿，食宿无着，书店小职员黄警顽对他援之以手，徐悲鸿借住在拥挤狭小的职员宿舍，靠画“谭腿”示意挂图糊口求生。徐悲鸿的画在偶然的机会得到收藏家黄震之的赏识，他终于得以安身。

不久，黄震之破产了，徐悲鸿无处存身，只得返回黄警顽的拥挤宿舍。此时，恰遇明智大学招聘画师画仓颉像，徐悲鸿在众多的应征者中脱颖而出，当上了明智大学的画师。

很快，徐悲鸿成为康有为的叩头弟子，得以饱览康先生丰富的中外藏画，眼界大开，他萌生了留学欧洲的愿望。

同乡蒋梅笙携妻女到上海就职，徐悲鸿与蒋梅笙的女儿蒋小姐不期而遇，在频繁的来往中，蒋小姐利用各种机会主动向徐悲鸿示好。爱情在二人心中悄悄萌生。

蒋小姐有婚约且婚期将至，徐悲鸿惆怅万分，在康有为的示意下他决定与蒋小姐私奔。徐悲鸿为蒋小姐改名为蒋碧微，申办护照。

出发的日子到了，蒋碧微按照与徐悲鸿约定的方案，巧妙摆脱父母的控制，秘密出走。临行前留下一封措辞含糊的信，制造自杀假相。