徐悲鸿抵达昆明后又举办筹赈画展，为抗战捐款。在一次空袭‘中， 《八十七神仙卷》十分蹊跷的被盗，徐悲鸿伤心欲绝。
得知徐悲鸿马上归来，蒋碧微、张道藩密议如何继续维持情人关系。
徐悲鸿带了许多礼物回家团聚，蒋梅笙、吴作人等前来欢庆。蒋碧微却当众提出三个方案，表示坚决与徐分手。
徐悲鸿获准筹建中国美术学院，到桂林山洞取书画资料，招聘图书管理员。
在考生中，徐悲鸿赏识廖静文的端庄、脱俗和书卷气，录取了她。
廖静文十分关心孤寂的徐悲鸿，使徐感到意外而温暖。二人感情渐渐拉近，徐悲鸿情不自禁地向廖静文示爱，但廖静文碍于二人的年龄差距犹豫不定。
物资匮乏，张大干给徐悲鸿送来稀缺的画纸，并向徐借画。徐悲鸿忍痛割爱，将珍藏的董源的《溪岸图》奉送。