在日军的屠杀中，郑羽救下了奉英奉生姐弟俩，郑羽不忍看鬼子屠杀百姓，拿起无名刀砍杀鬼子。躺在死人堆里的奉英姐弟俩被狡猾的矢野抓住，矢野让从未杀过人的三岛幸夫屠杀奉英姐弟，却被三岛明夫拦下。郑羽郑飞因救小蓉与五十五军逃兵打了起来，纠缠中却被二十九军特务营当作逃兵抓住，郑羽郑飞在行军中企图逃跑被抓了回来，王营长下令枪毙这两个逃兵。

王营长暗暗欣赏郑羽身上的那股冲劲儿，强行将兄弟俩人编入了特务营。奉英姐弟俩在火车站偶遇曾经救过自己性命的日本人三岛明夫，奉英对这个日本人心存好感并帮助他逃避了警察的搜查，三人一路坐车来到北平，奉英姐弟俩投奔到舅舅曹忠豹家寄居。三岛明夫找到联络人并透露了自己的真实身份，原来三岛明夫是日本军部派出专门寻找中国刀资料的，并要阻止中国民间刀客将刀法传授给军队来对付日本人。明珠正教路传虎使用相机，得知父亲明知路有光比武换刀在先却仍不肯放过郑家，与路传虎吵了起来。王营长得知鬼子已经到达了喜峰口，下令全营急行军抢占喜峰口，途中遇到撤退下来的东北军，不知情的罗刚和年轻气盛的郑飞与东北军的高班长打了起来，郑羽见弟弟挨打上前帮忙。

东北军接到命令留下支援特务营进攻喜峰口高地孟子岭，战斗打响。王营长发现郑羽郑飞兄弟俩并不是逃兵，决定放二人回家，郑飞却执意要留下参军，郑羽阻拦，两人吵了起来。东北军高班长主动要求带自己的战士们引诱鬼子上山，王营长派出敢死队与高班长等同去，郑飞不理郑羽的阻拦主动加入了敢死队，郑羽焦急万分。敢死队完成任务，高班长却牺牲在鬼子的刺刀下，愤怒的全营战士与鬼子们展开了肉搏战，郑羽与仇人矢野相遇，两人挥刀对战，鬼子们被已经杀红了眼的特务营战士逼的落荒而逃，喜峰口一战大捷。