曹操（鲍国安饰）兵临吕布城下，吕布欲降，陈宫劝阻，并想出退敌之策。但吕布因不舍妻女，并没有采纳陈宫之计。吕布欲献女儿与袁术，联姻以破曹军，但袁术责怪吕布反复无常，说只有吕布亲自前去，才可联姻出兵相救。曹操久攻不下，郭嘉荀攸联手献计水淹下邳，外加吕布帐下宋宪魏续与曹操里应外合，下邳终破。吕布被杀，曹操念与陈宫旧情，命其回家养老，并收复了大将张辽。

曹操（鲍国安饰）剿灭吕布后，势力渐大。汉献帝封赏有功之臣，并认刘备（孙彦军饰）为皇叔。曹操安排跟献帝一起打猎，试探献帝，并派人时刻关注刘备动向。刘备注意到此时，便每天种菜，让曹操认为自己胸无大志。曹操依然不放心刘备，亲自请来刘备饮酒，试探其心。两人煮梅饮酒，谈论天下大事。就在曹操说出“天下英雄唯使君与操尔”之时，一声惊雷划过，刘备顺势扔下酒杯，以显示自己胆小怕事。

曹操（鲍国安饰）为除后患密谋要杀刘备，陈登识破此计看穿，助刘备夺回徐州。但是曹操兵多将广，刘备忧心忡忡。陈登献计求北方袁绍出救兵以夹击曹操。袁绍生性优柔寡断，暂未出兵。经众大臣商议，最终袁绍听从许攸直言，发兵曹操。曹操亦不示弱，一方面派兵在徐州虚张声势，另一方面起兵抵抗袁绍。刘备（孙彦军饰）识破曹操轨迹，派关羽张飞生擒对方敌将。