关羽（陆树铭饰）终于逃出曹操控制护送刘备妻子登船，路上巧遇孙乾，听说刘备在汝南，即刻准备汇合。路遇山贼周仓，周仓仰慕关羽已久，投靠关羽。另一方面与兄长失散的张飞（李靖飞饰）占着一座古城招兵买马，训练兵士，以为关羽已经投靠了曹操，提起兵器出城就杀。误会解除后，两人商议寻找刘备。刘备（孙彦军饰）关羽于汝南相聚，两人互诉离别之苦，在返回古城路上遇到赵云，收之。三兄弟终于相聚于古城。

孙策（濮存昕饰）占领江东后，声势大震，常有攻打许都之心，许贡告密于曹操，被孙策兵马抓获。孙策与张昭游街的时候，遇见被民间称为“神仙”的于吉，见城中百姓皆行跪拜之礼，大怒。在出城散心中碰到杀手，被刺伤。不久孙策伤势见好，于吉又在城中施符水，正巧孙策正在召众臣商讨讨伐许都之事，遂勃然大怒，一剑刺向于吉。于吉死后，孙策不久伤口复发而亡，其弟孙权统领江东。

经过一番对峙，曹操（鲍国安饰）与袁绍终于兵戎相见。袁绍举兵七十万进攻，曹操领兵七万驻扎官渡。沮授谏言不宜急攻，而是利用粮草优势缓守，袁绍不听。袁绍利用人数优势首战大捷，围困曹兵。曹操苦思破敌之策却没有结果。荀攸献“霹雳车”之计，暂时击退袁绍。袁绍因为兵多，所以定乌巢为囤粮之地，大将淳于琼守粮。许攸献计突袭许昌，却被袁绍怀疑他与曹操有勾结，许攸遂投靠曹操。