魏忠贤被发配边关，负责押送他的王公公为避“后患”，将其暗杀。崇祯元年，朱由检登基，他决心振兴大明。新皇后向崇祯皇帝进言要杀掉王承恩，因他知道的太多，更因他为“阉党”监视了朱家多年。皇帝想改造“阉党”为己所用，便不杀王承恩，反倒封他为大内总管太监，并将魏忠贤的大宅子赏给他。皇上下令捉捕为魏忠贤生皇子的陈氏母女。与此同时，陈氏母女躲到了南方的一个小地方，母亲以卖身为生。为振兴大明，崇祯皇帝召集大臣们献计献策，兵部侍郎洪承畴的一番“治乱治心”的理论很得皇上的赏识。

陈圆圆的母亲死了，死前对女儿留下两个心愿：第一不许入娼门，第二不许进皇宫。而圆圆却被人卖到了扬州JI院当歌JI，不得不违背了母亲的第一个心愿。十年后的陈圆圆已美若天仙，位居“扬州八艳”之首。皇后将自己的隐痛悄悄告诉了王公公，即皇上登基以来厌倦女色。为了让皇上放松安逸，她让王公公去苏杭一带为皇上选美女。王公公来到扬州，一眼看中了陈圆圆。

陈圆圆为遵守对母亲的最后一个承诺，执意不去皇宫。王公公用重金买了一把唐朝李后主留下的“天目琵琶”，用它弹唱了“碧云天”，陈圆圆惊叹。王公公道出了自己如何当上太监的实情。圆圆的心离王公公近了许多。大明南忧北患并起，宁远军将吴三桂闯宫夜报：宁远官兵因拿不到军饷而造反，已割下宁远巡抚毕大人的一只耳朵。