淮海战役战场。县委组织部部长常山、宣传科长孟思远、武装部干部王三成和民政干事娄振，带领支前队伍穿梭于炮火纷飞的战场。

中原野战军宣传队员周玉跌跌撞撞地闯入阵地，引来敌人雨点般的子弹扫射。孟思远跃出战壕，救了周玉。在我军阵地上，孟思远和周玉对敌人进行喊话攻心，两人的第一次配合十分默契。

王三成用步枪打下了敌人的飞机，创造了军事史上独一无二的战绩。孟思远、常山、王三成、娄振四人在战火中立下了“生死与共”的誓言

南下动员大会。孟思远目不转睛地盯着指挥大家合唱的文化教员司徒梅。地委书记唐志先传达了中央会议精神，从山东抽调15000名干部南下接管政权！

因为担心母亲的身体，孟思远在报名时犹豫不决。王三成的婆娘是妇救会主任，两口子都坚决要求南下，为谁留下带孩子种地的问题争执不休，一向惧内的王三成终于不惧内地作了一回主！娄振的老婆怀孕了，三代单传的他不想走，招来王三成夫妇的奚落……

第一批南下干部报到，却是从部队过来充实南下干部的周玉！

南下干部光荣榜，没有孟思远的名字。司徒梅对他一脸不屑。

郁郁寡欢的孟思远被母亲看透心思，母亲说，守着一亩三分地，不叫男人。

孟思远扶着母亲来找唐志先，唐志先当场批准他南下。

周玉对孟母照顾备至，孟母很喜欢这个女孩子。她拿出祖传的玉镯给思远，希望有一天能戴在周玉的腕上。思远说他俩只是普通战友。

娄振假装修猪圈砸坏了脚，王三成一句“房子着火了”就让他现了原形。无地自容的娄振发誓要南下。

出发前的最后一个晚上，王三成两口子打了起来。三成夸南方女子漂亮，天美按住他一顿胖揍。她在三成胳膊上系上了根红绳，说，到哪儿只能想着我，想当陈世美，你试试。

清晨，看着思远离开家的背影，母亲到底忍不住落了泪。

南下干部纵队临城集训。唐志先任大队长，常山、思远、三成和娄振编入了陈家善的中队。司徒梅也唱着歌来报到了。

一个风霜满面的女人扯着两个孩子来找陈家善，司徒梅喊了一声：陈书记，你娘来看你。陈家善顿时红了脸。原来，她是陈家善的童养媳。

陈妻不让陈家善南下，王三成请姜天美来救火。姜天美说要和陈妻一起闹，把两人的男人都弄回去，陈妻计上心头：要闹你先闹，凭啥我打头。

解放战争形势发展迅速，上级决定南下干部纵队结束学习，向南方开拔。

田间露营。南下干部们支起篝火烤麻雀。大学生刘晓钟把烤好的麻雀递给周玉，周玉递给孟思远，孟思远的眼里只有司徒梅。

唐志先骑着马过来问同志们累不累？司徒梅甩出一句“骑马的不累”，引起了唐志先的注意。唐志先让司徒梅在路上给干部们补文化。

司徒梅扭伤了脚，唐志先把马让给了她。在唐志先面前逞强的司徒梅，打马受惊，纵马狂奔。为救司徒梅，孟思远受了伤。

司徒梅为思远疗伤，思远趁机向司徒梅要求学文化，司徒梅爽快地答应了。心花怒放的思远装作什么都不会的样子，大大咧咧的司徒梅丝毫没有察觉，周玉看在眼里，愁上心头。

孟思远从支前的老乡口中获悉母亲病危的消息，思前想后，决定回家去看母亲。