不见了思远，王三成、娄振急忙向陈家善汇报。司徒梅得知孟思远可能做了逃兵，主张向大队长汇报，陈家善却认为事情还未弄清楚。

周玉知道后，决定不顾一切前去追回孟思远！

孟思远行至半途，思想斗争良久，终于疾步返回。在归程途中，突然遇见前来追寻自己的周玉被溃散的七八个匪兵绑架，连忙悄悄追踪下去。

王三成、娄振、常山三人，宁愿受处分也要把割头不换的兄弟思远找回来。司徒梅要向上级反映逃兵事件，遭到了陈家善的呵斥。

土地庙。孟思远用声音模仿引逗出匪兵，打死敌人，救出了周玉。枪声引来更多的匪兵，把孟思远他们团团围住。常山、王三成与娄振及时赶到，与匪枪战。

唐志先调查 “逃兵”事件。周玉和三成他们都想办法替思远开脱，但执拗的思远请求组织将自己作为逃兵来惩处。

思远受到党内警告的处分。司徒梅开始疏远他。

得知母亲去世的消息，思远独自跑向深夜的山岗，面向家乡的方向嚎啕大哭。周玉悄悄地站在他身后，心疼地看着他。

周玉俘虏了让国民党抓夫的赶马人老骡头。老骡头坚决要求留在队伍里。几天后，老罗头突然提出了入党的要求……

渡江在即，四人重温“生死与共”的誓言。常山把自己的照片交给思远，彼此承诺，无论谁发生不幸，一定照顾对方的家人。

百万雄师过大江。唐志先大队被临时抽调，到南江市接管政权。

三成和思远奉命接收一家机械厂。三成看到工人们个个面露菜色，衣衫褴褛，不由得把大手一挥：工资提高一倍！工人高呼共产党万岁，三成一高兴，又把手一挥：江山是咱的了，咱说了算，再提高一倍！思远觉得不妥，但乐晕了头的三成哪听得进他的提醒。

唐志先带着常山、娄振、刘小钟来到伪政府官员的家。伪官员太太偷偷把一个金鐲子往娄振手里塞，娄振象被火烫了一样把手甩开。

在干部会上，唐志先表扬了娄振拒腐蚀的革命意志。娄振很得意。

机械厂工资翻番的事在全市引起了轰动。全市工人纷纷要求提高工资。

三成和思远被紧急召到军管会，受到唐志先的严厉批评。思远抢着说是自己的主意。唐志先告诉他们，管理城市，只靠朴素的阶级感情不行，必须按照科学的经济规律办事！思远认真地记下了这句话。

思远把写好的情诗交给司徒梅，请她帮助修改提高，司徒梅却顺手拿给周玉。周玉拿着修改好的诗稿给思远，思远以为是司徒梅修改的，大加赞赏。周玉失落的情绪被司徒梅察觉，她找到思远，说那是周玉润笔的，思远愣住。

南江是周玉的故乡，周玉在看望父亲时才知道父亲的真实身份是一名地下工作者。在父女团聚的时候，地下交通员送来了一份重要的情报：“上海市城防兵力分布图”，保密局上海站站长邝立仁率特务追踪而至！周父和交通员为引开特务壮烈牺牲。

周玉将情报交给了陈毅司令员。陈毅说这份情报关系到上海的解放。

老骡头去取给养，遭遇国民党溃军抢劫，和敌人进行了殊死搏斗！三成等人赶到，救下老骡头。

接管南江的干部到了，唐志先大队的任务已经完成。他们启程继续南下。