南下干部纵队来到江苏丹阳，中央在这儿展开了为接收上海专门进行的培训。

上级让大家在驻地待命，不许随便出门。三成和娄振约思远出去逛逛，思远不敢，二人笑话他太胆小。

三成和娄振想进戏院看戏。门房不放行。娄振掏枪顶住了门房的腰。陈毅赶到，下了二人的枪。三成娄振被关了禁闭。

陈毅传达毛主席指示：接收上海，是中国革命的一道关。严厉批评有些接收干部进城后违反纪律的问题，明确地说：野战军，进了城不能再野!

为了让大家遵守入城纪律，南下干部和部队在丹阳举行入城演习。还要求大家衣服要经常换，胡子要天天刮，牙要天天刷……三成娄振牢骚满腹，思远却做得很认真.

老骡头找唐志先说入党的事情，不料，唐志先说进城了，老骡头该回家了。老骡头说出了肺腑之言：俺老婆就是党员，我不能落后，就拉着马出来投奔解放军了，半路上被国民党拉了壮丁，现在部队就是我的家，南下干部就是我的亲人！唐听后，答应让他留下。

解放上海的战役打响了。南下纵队跟随着大部队打到了苏州河畔。敌军凭借高楼大厦，固守苏卅河沿线，而我军不许使用重武器，无法前进一步。

地下党员老季提供了一个至关重要的情报：有一条下水道可以顺利通达苏州河对岸！纵队立即组织了一支突击队，将各有所长的孟思远、常山、王三成、娄振、刘小钟集中到了一起，由老季同志带领，前往下水道！

他们在下水道的出口处，活捉了一个国民党师长，胁持他将突击队带到敌前沿指挥部，劝降国民党一个师的兵力投诚起义。

南京路上，热火朝天，上海人民载歌载舞，隆重欢迎解放军进城！

大资本家司徒望平不愿意随弟弟离开上海去海外，更不畏惧国民党特务的威胁恐吓，而听从了上海地下党老季同志的劝说，决定留下，同时，也在等待女儿司徒梅的归来。

南京路上，报童高喊：“上海市人民政府成立。陈毅出任市长。”

唐志先带领南下干部们接管旧上海区政府。旧官员们交出印信，鱼贯而出。

唐志先担任区委书记，他让司徒梅先回家看看，也把党的政策文件带回去。

三成带领南下干部去接收官僚资本。经过司徒家门前，听说司徒望平是上海的棉纱大王，当即宣布要作为官僚资本没收。

司徒梅回家，听父亲说了此事，充满革命激情的她，要父亲积极配合政府没收官僚资本。司徒望平却开始认真研究女儿带回来的文件。

土地庙。保密局上海站站长邝立仁给地痞流氓下令，刺杀共产党首长。特务暗杀唐志先，被思远发现，双方展开枪战，战斗中为掩护思远，常山壮烈牺牲，最后时刻，他把长命锁交给思远，思远发誓一定找到常山的母亲和妹妹。

王三成、思远又来没收司徒家的资本，恰好碰上司徒梅。司徒望平说，我不是官僚资本，是民族资本家。正闹得不可开交，陈毅来访。陈毅严肃地批评了王三成等人，让他们给司徒望平道歉，回去后加强学习。

思远约司徒梅看电影，司徒梅因工作失约了，代替她去的是周玉。司徒梅回请思远看电影。思远忙于调查冷枪案，想开开眼界的娄振夺走了电影票。