宝叔、秦汉生和乐淘淘他们从安叔那里得知周红珊出事了，去医院找马盖天，可马盖天为了病情还不稳的林桐菲犹豫不决，被乐淘淘骂做“见异思迁”“白眼狼”。林桐菲催他去帮助找回周小姐，答应马盖天等他回来便向他讲述他们俩分别三年来的故事。马盖天走后，林桐菲道出了她三年来被训练成没肝没肺的冷血杀手的心里话，真不知道她的天狼哥知道了她的这些事后还能不能一如既往地呵护她。
被抓起来并带到一个大房子里的马盖天、宝叔他们四人，见这里已经有了许多人，前面坐着一个耍刀子玩的女军官。宝叔说这支部队是贪财、不讲信用，又特别爱听戏的石泥鳅的残部。见那女军官心狠手辣，寻找人群中疑是国军的人，当场杀掉。听说马盖天他们四个人是唱戏的，那女副官便带他们去将军府为石泥鳅唱戏，恰好遇到开店的男老板会拉弦、打鼓，把他藏在戏箱子里抬了进去。在宝叔、秦汉生、乐淘淘他们唱戏时，马盖天进将军府查看去了。找到了周红珊正要带她走时，周小姐提出带上一个叫冯远的军医走，而军医又要带走三个国军战士，其中一个栓子还是伤员。马盖天无奈，只好杀掉几个匪军士兵，让他们换上军服，与宝叔他们会合，正好此时乐淘淘已经从那女副官身上偷来了令牌。带着令牌大摇大摆地救出了将军府，接着，马盖天又抢来了一辆卡车拉着他们闯城门夺路而走了。
匪军女军官带人紧紧追赶。来到一个岔路口，马盖天让人去做副担架抬着伤员栓子走，他则带人在岔路口走出迷惑追兵的脚印。又走了水路作为障眼法，使追兵不好判断。不过追来的这个龙副官是个高手辣角儿，侦察能力很强，准确地判断出去大路的脚印都是障眼法，命令一直沿着小路追了下去。
冯远看到大家的体力快要透支了，去找马盖天说说要大伙儿休息一会儿，但马盖天没有同意。冯远因为受过刑有内伤，处在了身体虚脱的状态。周红珊过来帮助他，流露出很是担心的样子。这时的周红珊也对马盖天的不让休息有了意见，说马盖天总是说后面的追兵龙副官随时都有可能赶上来，可到现在连一个鬼影子与没看见。冯远突然昏了过去，让周红珊一下子有了火气，与马盖天争吵了起来，马盖天说他判断追兵很快就回来，他不能保证每一个人都能平安地逃出去，所以他没有时间去多作解释，更没有心思去关注周红珊与冯远之间的儿女情长。
在爱情上，马盖天与周红珊两人的心里此时都特别的别扭，爱又不能、舍而不得，时不时地就要争吵、拌嘴。他们一行十一人，带着其中的一名伤员马不停蹄地往前赶。周红珊要大家休息一会儿，马盖天不让，说那女副官带领的追兵马上就要来了，两人闹翻，周红珊扶冯远走了，结果女军官真的带队追来了。这十一个人此时正好分成了两拨，宝叔的那帮人因为伤员的呻吟恐怕暴露了，宝叔便强行给那伤员打下一针麻zui药。而马盖天这边眼看着就要被女军官龙五给搜到了，宝叔急中生智， 一只正在吃草的羊跑过去引开 了龙副官。他来到一条河边时，马盖天吩咐有人去砍竹子，有人去割来茅草，还有人砍来藤条，用竹子绑起了一个木筏，然后用茅草扎几个草人立在船上。那女军官追到河边，从一堆鹅卵石下面看到“水路”二字，便从地图上找出了近路绕到马盖天他们的前面去伏击。
宝叔对马盖天说，这匪军的追击有问题，按说对几个逃跑的俘虏没有必要兴师动众地追击到底，这其中是不是有什么重要人物或是别的什么重要情报呢？马盖天从一把黄金手术刀上的文字上审清了冯远是国军第三军的军医，那么，这个石泥鳅抓这个军医干什么呢？在质问冯远时，冯远反倒直言不讳地说他全是为了周红珊才那么做的。他与周红珊是双方父母指腹为婚的，有婚约的，八年前，周红珊单方面毁约，对冯远说，她嫁给说也不嫁给他冯远，因为她不爱。后来周红珊去了国外，而冯远发誓非周红珊不娶，在家人的逼婚时离家出走了。八年后的再相见，冯远用感情牌打出了周红珊的犹豫与为难。冯远与马盖天也开始了为感情而明争暗斗，且冯远向马盖天表示，他八年后的今天再见了周红珊，一定要娶她为妻。
看到草人船时，女军官龙五，原来她是日本龙字组特工的人员，与林桐菲，实际上就是日本龙字特工组里的白鸽，暗较着劲，她不服气白鸽。龙五看着被自己手下人开枪射击的竹筏上的人不对劲，打不倒也看不清，等近了一看全是草人，马盖天原来也在船上驾驶着，后来跳出来了，那顺水流而走的假人竹筏才显露出来。上当了，龙五简直气得七窍生烟，情急之下说出了一句日语。大家继续赶路，周红珊也把自己与冯远的过去说给了乐淘淘听。龙五又在出奇县的必经之路鹰嘴沟设下埋伏准备消灭马盖天他们。并电告白鸽那边说，人她一个也不会放过，即将抓获天上的狼。白鸽，也就是林桐菲坐不住了，带上武器出门了。
周小姐的脚崴了，马盖天和冯远两个人争着背她走。周红珊内心痛苦万分，她向马盖天诉说道：“不要这样对我！给一颗糖又给一巴掌……”她说把一个人从心里连根拔起的滋味是什么样的，别人知道吗？就周红珊任性地甩开马盖天向前走时，马盖天看到了两边山坡上的伏兵。马盖天不顾一切地把周红珊拉过来捂住她的嘴滚到草丛里躲过敌人的狙杀。
马盖天让乐淘淘去探明山口两侧敌人伏兵的情况，淘淘回来说两侧都有敌人，还有狙击手，整个把大道上的出口封死了。马盖天于是便又想了个声东击西的办法，两边各绑上几支步枪和炸药包，这边响起枪声，那边也响起，这让龙五误认为马盖天他们兵分两路出击想冲出山口。实际上马盖天带人直接从正面冲击而去。龙五等到了枪响的地方一看，差点没把鼻子气歪，知道上当后才感觉到遇到了强手，内心有了更想抓到这个对手的强烈欲望。白鸽发电要龙五报告坐标原地待命，她则准备空降秀水村，因为她推测马盖天他们会在秀水村过夜。
马盖天他们果真到了秀水村，不过进村一看，家家有灵堂，好像是一个死村。就在大家真以为这里没有一个人时，突然就从棺材里从房顶上一下子冒出许多村民，有拿棍棒的、有拿铁锹的、也有端着枪的。有个被称作村长的人过来问两句话就要下令活埋了马盖天他们，林桐菲出现用枪逼住了村长。等向村长问清了情况后，村里人热情地款待了大家。在马盖天问到林桐菲是怎样找到他们的时，林桐菲说有人做路标，她是沿着记号进村的。这说明他们十一个人中有奸细。马盖天马上叫来宝叔和秦汉生他们分头去审查奸细，这个时候冯远正向周红珊跪地求婚，还用白布条编了个戒指给周红珊戴上。奸细终于被秦汉生给抓到了，是伤员栓子，他的伤与昏迷都是装出来的。栓子还说出那些匪兵追击他们目的就是为了抓到军医冯远。周红珊伤心地把那枚戒指还给了冯远。
马盖天找来冯远做了一次坦诚的交谈，原来冯远肩负着一个重大的使命。他是国军派来奇县境内寻找日本人用来购买石泥鳅军队叛国投日的黄金的小分队里的军医兼向导，因为他是这里的人，对地形较为熟悉。小分队找到了那半吨黄金，但无法运出去，只好留下冯远看守，其他人去找车或其他工具运输黄金了。冯远这一等再也不见队友们回来了，原来冯远的那些队友与龙五的军队遭遇了，被全部打死了。小分队就剩下冯远一个人了，也理所当然地只有冯远知道黄金的坐标位置。这就是石泥鳅匪军和日本人都要抓到冯远的原因。马盖天把冯远的事与真实身份说给了大家，周红珊又信任起冯远来，便又去找他。可是，此时的冯远正被林桐菲绑在椅子上审问藏黄金的坐标位置呢！冯远宁死不说，林桐菲便提来水壶对他用了水刑……