1936年，虽然日本人已入侵中国东北，但上海仍然是一片繁华之地，人们纸醉金迷，夜夜笙歌。上海银行家尔连城生日，举行了盛大的舞会，电影老板陈贵生为了讨好他，希望获得他的入股，力邀了三大美女明星陆华浓、邢曼玲、沈蝶破天荒合作在寿宴上表演了一场歌舞。 陆华浓一心在未来新老板的寿宴中留下印象而悉心打扮。期间，有日本人对付暗地里联同学生反日的陈教授，陈正值危机中，幸得一名青年卓超群出手相救，陈教授得以全身而退。此举却引来日本人的追捕，超群无路可逃，窜入了陆华浓的化妆间躲避。华浓慷慨地出手相救，二人从此结下不解缘。 陆华浓、邢曼玲、沈蝶施展浑身解数，落力为连城表演，连城十分满意。并宣布连城入股天地，成为新老板。陆华浓识趣地上前向连城祝酒，令连城对她留下深刻印象。 这时，有学生来为饱受战火蹂躏的东北同胞募捐筹款，惹来了日本人的不满。但沈蝶并不惧怕，挺身慷慨捐助。华浓不愿让沈蝶专美，毅然把身上最值钱的东西捐出。在场人士顿时肃然起敬，日本人拂袖离场。 连城的儿子不凡对未婚妻韩晓梅视若无睹，并向邢曼玲大献殷勤，晓梅大发脾气，提早离场。 生日宴过后，连城仍有一丝的失落，似乎欠缺了什么东西。此时，一个人来了，正是华浓所救的超群。原来，超群乃是连城的私生子…

超群母亲当年出身低微，被连城始乱终弃，及后更郁郁而终，超群对父亲有着莫名的愤恨。当超群长大后，虽被连城寻回，仍一直追随母姓，拒绝相认。不过，连城每年的生日，超群都会前来和他喝一杯生日酒，算尽了孝道。然而，超群的出现仍引起刚从国外回来的不凡及离婚回娘家的不悔的深深不满… 超群回到昔日的玫瑰俱乐部，蓦地想起了从前种种… 三年前，超群的未婚妻---温柔，就是在玫瑰俱乐部工作的。那天，为了摆平日本人的怒气，她跟一班日本人出外交际，岂料，温柔从此失踪了。超群遍寻不获。超群唯有暂时离开上海，让时间慢慢淡化心中痛苦！可是，当他回到上海，温柔的倩影又盘踞着他的海中，挥之不去… 翌日，报章都对陆华浓慷慨捐赠作出广泛的报导。曼玲及沈蝶对华浓甚是不满。二人言谈间，透视出二女的不同追求：曼玲追求爱情；沈蝶则心系国家。 不凡未婚妻韩晓梅之父韩寿年向连城进言，劝他与日本人合作，但遭连城断言拒绝。不凡往天地公司履新，遇上了曼玲。不凡对曼玲展开追求，曼玲亦心仪不凡，二人一拍即合！ 天地「唐明皇」一片，因导演的路光明的失误而严重超支，连城准备救亡。他主动找陆华浓，商谈「唐明皇」救亡一事，导演一职由洪图取代之，且加入曼玲及沈蝶共同演出。华浓乘此机会与连城大谈条件。

连城为了讨好华浓，大方地送上皮草。可是却引来晓梅的误会，以为是不凡送赠皮草予华浓。晓梅不问情由的向不凡大兴问罪之师，不凡对晓梅的忍让已到了极限。原来，不凡与晓梅的婚事是一宗政治婚姻，只求促成尔、韩两家成为商业合作伙伴。 在乡间生活的云菲与聂冰，一直羡慕上海的繁华。一日，云菲与聂冰结伴往看影画戏，菲被父亲捉回去，要她下嫁一老头，更把她软禁家中。 聂冰劝云菲离家出走，二人一齐往外闯，并提议到上海投靠云菲当明星的表姨沈蝶。云菲为着追寻自己的一生幸福，决定逃婚，和聂冰去上海。可惜，她们到上海后，找不着沈蝶，却流落街头。几经转折，终在教堂栖身一晚。次日，冰竟偷了教堂的东西去变卖，菲阻止不来。 不凡与曼玲上街，凡的汽车与车夫发生轻微碰撞。车夫借机敲诈金钱，不凡有理说不清。适逢超群经过，出手相助，为二人解围。不凡不愿领情，兄弟间嫌隙甚深。 不凡回家，大吐苦水，当中隐瞒遇上超群一事。连城反指不凡对人态度嚣张，不凡气结。此时，小杨把不凡所遗下的手表送回尔府，连城得知其中原委，亲自往向超群道谢，二人言笑甚欢，连城带超群去孤儿院探望孩子们。 日本人上岛先生派手下介川来见孤儿院的陈院长，提出收购孤儿院的地皮，陈院长坚决拒绝…