在張安暗中幫助下，張大雖通過了背經比賽，但連同馬良與一向自視甚高的書生-李高才（鄭國琳 飾），一共有十九人通過此次的比賽。在與賣魚女商量後，劉老將軍遂決定為這十九名再次舉辦背誦「金剛經」比賽，以求得最後人選。 然而，面對行為舉止日漸失常的張大，李夫人決定會見這位另她夫婿成日魂不守舍的賣魚女，一探究竟……

為贏得比賽，在張安一旁慫恿下，與張大聯合再次施計，欲使馬良與李高才兩人在比賽中挫敗下來。雖在老和尚幾經開示下，馬良仍不改其心志，表明爭取到底；然而對一向自視甚高的李高才而言，「面子」才是他投入心力的動力。 爭執中，張大與李高才兩人相互打賭，如有一方輸了此次比賽，將淪落為乞丐與小狗，為此…更將兩人逼入了無可退路的窘境…

在李夫人一番勸說下，張大仍沈思於賣魚女相貌，不願退出背經比賽，逼得李夫人只有與張大攤牌--「如果輸了這次比賽，張大得光溜溜的離開李府」…然而面對秀秀的條件說，張大沒有後路可退，遂狠下心決意除掉此次比賽中的兩大障礙---馬良、李高才。 此時，張安盜賣李府地契遭馬良識破，輾轉告知張大，張安唯恐事露敗跡，率人圍堵馬良，欲將其殺害……