廖惊北抓住姚腾飞，告诉秦显鸿她的身份已经暴露，他猜出蒋二狼已经对秦显鸿起了杀心，要求秦显鸿先躲起来，由自己返回补充营领导兵暴，秦显鸿却不肯同意，廖惊北只得将秦显鸿绑了起来。
蒋二狼担心秦显鸿的死会让补充营失控，于是安排谭汉成去刺杀姚腾飞，廖惊北抓住前来行刺的谭汉成，带着谭汉成深入敌营。
廖惊北将谭汉成身上绑满了炸药，使得蒋二狼和曹润生不敢轻举妄动，他向补充营的人谎称谭汉成就是姚腾飞，还说谭汉成是曹润生陷害秦显鸿所用的内应，这让补充营的人相信了秦显鸿是被冤枉的，提升了秦显鸿在补充营的威望，为兵暴争取了时间，也使曹润生的计划完全失败。
曹润生说廖惊北是共产党，认为杨效国的死足以证明廖惊北的身份，廖惊北却坚称自己是哥老会的人，杀了杨效国是受哥老会的委托，还当场背诵三民主义混淆视听，指认曹润生想要陷害蒋二狼，蒋二狼相信了廖惊北的说法，杀了曹润生以儆效尤、
李庭云的独立旅向蒋二狼发动进攻，蒋二狼将廖惊北任命为补充营营长，廖惊北带着补充营的人反水，蒋二狼被彻底击溃，谭汉城却成功逃生。
李庭云设宴邀请廖惊北和秦显鸿，还将陈铮夫支走，他让李英姑将亲兵队的指挥权交给他，准备在宴会上收服廖惊北，将廖惊北收为己用。
为了收廖惊北为己用，李庭云设下了杀死秦显鸿的毒计，还准备将秦显鸿的死嫁祸给廖惊北，堵住廖惊北回共产党的退路，李英姑虽然觉得有些不妥，但她更希望廖惊北能留在亲兵队，于是答应配合李庭云的计划。
李庭云将廖文举和郭黑子邀请到亲兵队，郭黑子和李英姑说起秦显鸿的真实身份，李英姑得知秦显鸿是共产党后很是吃惊。李庭云问廖文举想不想让廖惊北浪子回头，堵住廖惊北回共产党的路，告诉廖文举最好的办法就是杀了秦显鸿。廖文举本来就对秦显鸿怨念颇深，加上他一直希望廖惊北脱离共产党，答应帮李庭云除掉秦显鸿。
廖惊北看破了李庭云的阴谋，独自前往亲兵队赴宴。
廖惊北到亲兵队赴宴，李英姑将陈铮夫叫到了自己的房间，陈铮夫想让李英姑和他一起为廖惊北接风，李英姑却要他陪自己喝酒，还将陈铮夫的枪要了过来，要求陈铮夫无论发生什么事都不能出去。
廖惊北看出情势不对，用枪控制了李庭云，要求李庭云为补充营补足粮草和弹药。另一边秦显鸿被埋伏的老无常打晕，交到了廖文举手中。
廖惊北挟持着李庭云来到操场，亲兵队和补充营顿时反目，就在亲兵队和补充营拔枪互指时，大醉的李英姑和陈铮夫来到操场唱起了文化，他们的弹唱和唢呐打动了所有人，使得李庭云利用亲兵队除掉补充营的计划落空。
李庭云计中有计，廖文举带着被抓的秦显鸿出场，还将一口棺材抬到了操场，让廖惊北杀了秦显鸿，廖惊北不肯答应，坚持要带着补充营离开。
廖文举为了逼廖惊北就范。自己钻进了棺材里，让老无常将棺材钉上，让人在棺材上浇上火油并点着，坚持要让廖惊北杀了秦显鸿。廖惊北冒险冲入火中，救下了自焚的父亲，廖文举以死相逼都没能让廖惊北就范，他明白自己犟不过儿子，只得答应廖惊北带着秦显鸿离开。
走投无路的蒋二狼投靠李庭云。表明自己与共产党不共戴天，李庭云收下蒋二狼，让他去横梁攻打游击队。
刘仲然和廖惊北在横梁实地调查，下决心要把横梁建成红色革命的根据地，他们与横梁的老百姓们进行了深入的交流，为周边的老百姓们送去了生活所需，为接下来共产党在横梁建设根据地打下了坚实的群众基础。
燕秀来问刘仲然有没有女儿，刘仲然却一脸茫然，燕秀来很是无语，告诉刘仲然他已经有了女儿，说自己在寺庙里遇见过他的老婆和女儿，他的老婆和女儿也都很惦记他，劝说刘仲然不能顾了革命忘了家，让刘仲然回家看看，刘仲然却觉得现在正是建设横梁根据地的关键时刻，不愿放下革命工作回家，只是跑到山上为女儿唱起了国际歌。
刘仲然将游击队的人召集起来开会，决定正式在横梁建设革命根据地，他告诉小分队的人，千里雷声万里闪，西北大地上将来一定会出现一支无往不胜的军队叫做陕甘红军，游击队的人士气大振。
蒋二狼告知沈翼，他的战功已有功高盖主之嫌，为了避祸，应当找个机会交出指挥权，沈翼虽然对蒋二狼点拨自己感到奇怪，但也觉得他说的话很有道理。
游击队的队伍不断壮大，入云龙也主动加入了游击队，另一边李庭云带领部队进攻游击队，刘仲然等人商量如何迎战，他们最终决定采用游击战，将李庭云的部队拖垮。
战场上，廖惊北捉住马三峰。独立旅被俘的官兵都加入了游击队。李英姑得到消息，从李庭云处要去一个敢死队的名额，想要亲自上战场会会廖惊北。
廖惊北冒充马三峰混入独立旅，拿枪指着李庭云要补充营的粮草，李庭云无奈拿出一坛大洋给廖惊北。
刘仲然担心独立旅的官兵有反抗情绪，为独立旅被俘的官兵讲话，告诉他们共产党的游击队是为了穷苦的百姓而战，是为了这个苦难的民族而战，这让独立旅的官兵们很有感触。刘仲然将独立旅的官兵全部释放，去留由他们自己做主，最终独立旅被俘官兵都主动留了下来。
秦显鸿奉季鹰天之命，去省城向上级汇报情况。耸斗代表游击队找廖文举谈判要粮。廖文举安排媚九去和耸斗谈判，准备找机会陷害耸斗。
媚九代表廖文举和耸斗谈判，耸斗紧张的说不出话来，媚九在廖文举的安排下故意引诱耸斗，耸斗中计摸了一下媚九的手，他向媚九告白，跪在地上求媚九不要想不开，媚九被打动劝他赶紧跑，但埋伏在门口的老无常立马冲进来绑了耸斗。
廖文举污蔑耸斗耍流氓，给游击队泼脏水，廖惊北要见媚九对质，廖文举却说媚九不愿来见耸斗，坚称耸斗耍了流氓，耸斗为了媚九的名誉承认自己耍了流氓，他正直的表现让廖文举的谎言不攻自破。