本田天佑为查出割下日兵头颅人的线索，悄悄来到汉J一撮毛办公室，一撮毛浑然不知，险些招致杀身之祸。

戴翰林派游击队员小高打探完颜家族墓地与守陵人的情况，并要其继续寻找"同室操戈"同志妹妹的下落。小高没能打探到有关墓地与守陵人任何线索，却带回大汉J贾志与日本人合作重开兵工厂的消息。

行动毫无进展，小分队连连损失，顾玉明与多名队员染上重疾。顾玉明的的心情异常压抑。恍惚中，他回忆着上级为了掩护他而壮烈牺牲的情景，一时间百感交集。原来他就是"同室操戈"。

祝新华让胡彪给上峰发了几次电报，却丝毫没有回音。面对小分队队员不断被传染性疾病击倒，祝新华决定冒险抢夺日军的医药物资。祝新华、顾玉明精心布置伏击日军运输医疗用品的队伍，顾玉明抱病参加。眼看大功即将告成，岂料半路杀出一支不明身份的队伍，将药品全部抢走。小分队员将矛头指向八路军游击队，如此抢夺药品太不仗义。顾玉明敏锐地发现了蹊跷之处，但却难以证明非八路军游击队所为。

其实，这伙不明身份的队伍是一群土匪，大当家的叫陆云龙。原来土匪也感染流行性疾病，包括陆云龙的爱妻桃花。

徐艳秋女扮男装进入临汝打听顾玉明妹妹的消息，不曾想被招不到工人的贾志连哄带骗地招进了兵工厂。

戴翰林给小分队送药，却被祝新华调侃为玩流氓假仗义。戴翰林再三解释，祝新华等人才知晓是土匪陆云龙所为。戴翰林告知祝新华，大汉J贾志与日本人合作重开兵工厂，一旦机器开始运转，大批枪弹生产出来，将会造成极大的危害。戴翰林希望与小分队联手，端掉这个兵工厂。顾玉明提出假扮日商，深入临汝，收掉兵工厂。

顾玉明的主意近乎疯狂，但经他一番解释之后却又切实可行，拥有兵工厂武器弹药可以得到补充，人员可以得到休整，还便于收集各路情报。最终祝新华等人被顾玉明说服，但伪造证件的事情却成了一道障碍。顾玉明不由得将目光投向沈翔宇。

沈翔宇坚称自己不会伪造证件。祝新华一语直点其死穴，抓到沈翔宇时搜到的证件是某暂编旅少校参谋，实则他是中统特务，证件明摆着就是沈翔宇伪造的。沈翔宇无语。祝新华与顾明玉演出双簧，祝新华将一枚手雷塞进沈翔宇的嘴里，大有公报私仇的味道。他祝新华连徐艳秋的手都没有碰过，可沈翔宇却对徐艳秋又搂又抱，这口恶气早已憋在胸口。眼见越说越疯狂的祝新华，沈翔宇胆怯了。

顾明玉有条不紊地实施他的计划，游击队巧妙地配合着他。为胡彪伪造的日本商人大岛能活的证件做好了，但胡彪一直是心事重重。

吉田便收到"小鸟"的密电，电文让他疑惑。

游击队员雷子在茶馆刚打探到"守陵人"哑巴叔，尾随哑巴叔来到一街道转角处，突然被人一刀杀死。

小分队驻地，熟睡的胡彪醒来发现有人动过电台。

兵工厂重建缓慢，令吉田大为不满。贾志连连诉苦，八路游击队东一榔头西一棒子的捣乱令其无法按计划进行。吉田认定医疗车队被伏击也与游击队有关，随即命令本田沿鬼南涧展开地毯式大扫荡。

本田命令临汝城保安队队长一撮毛带队前往鬼南涧。

夜探保安队的韩再兴获悉这个消息匆匆赶到游击队驻地。原来，韩再兴便是侦查员"大个子"。得知小分队有危险，戴翰林当即决定率领游击队增援。

小分队遭遇鬼子突袭损失惨重，关键之时戴翰林带领游击队赶到。在游击队的全力帮助下，小分队终于撤出鬼子的包围圈，但老烟枪等队员为了掩护小分队撤退牺牲了。

本田天佑气急败坏的来到大墓口，残忍地炸死了大墓口内的小分队伤员，又逼着一撮毛动手杀害被俘的小分队队员柱子，把被俘的小分队伤员当活靶练刺杀，一撮毛发傻地哆嗦着，渐渐地失去了听力。

大雨倾盆，望着幸存的小分队队员，祝新华撕心裂肺的疼痛与孩子般的无助。戴翰林希望祝新华带领突出重围的队员到游击区暂避，躲开鬼子的扫荡，祝新华拒绝了戴翰林的好意。

在临汝兵工厂的徐艳秋，望着窗外的雨丝，思念着她和顾玉明在一起学日语的情形，却不知道顾玉明在哪里。

祝新华带领小分队在雨中前进，清点人数时发现韩再兴与沈翔宇不见踪影。胡彪回想起昨晚有人动过电台。祝新华认定是沈翔宇出卖了大家，而且做好的证件还在他手上。祝新华当即决定带李副官等人追踪沈翔宇，顾玉明不顾疾病一同前去。

逃离小分队的沈翔宇被土匪陆云龙的手下二当家抓获，要将其交给陆云龙处理。就在此时，祝新华、顾玉明带领小分队追踪而至。