董庆伏击权占义的汽车，但狡猾的权占义临时改变了路线，他命权苑按原路线行走，自己却另走一路。董庆伏击汽车，军统抵抗，权苑暗处帮董庆射击军统，却被军统打昏。董庆打死了所有的军统，搜查汽车时，刚要打开箱子，权苑醒了，她阻止了董庆，然后，她小心翼翼地将箱子打开，里边装满挂了弦的手榴弹。见此，董庆暗自庆幸，并感谢权苑的救命之恩。 董庆问权苑，权占义到底拿到《清明上河图》没有？权苑未将实情告知对方，董庆劝说权苑留下，权苑言说，必须执行军统命令赶回重庆。同时，还将对孟秋水的怀疑告知董庆，董庆苦笑。权占义害怕路途有所闪失，要声东击西，意在让别人以为《清明上河图》还在西安，所以，通过军统总部，命令董庆继续寻找《清明上河图》。惊心动魄之后，《清明上河图》失而复得，杨云馨和关清书暗自庆幸，同时，关清书从权苑信中获知，孟秋水和孟健刚可能是日本特务，觉得事关重大。他们欲试探孟秋水和孟健刚的真实身份，杨云馨设计，以日本茶道，款待孟秋水和孟健刚。其间，有意将茶具掉在地上，顺口说了句日本话，孟健刚显然听懂，并帮助杨云馨拾起茶具。但是，健刚立刻意识到自己犯了一个严重的错误，他欲杀杨云馨和关清书灭口。这时，红红和兰非突然出现了。 因为红红想到关清书丢失了《清明上河图》是何等绝望！心灵总觉得不安，两人便相约来见关清书，请求原谅。关清书嘴上说可以原谅红红，可内心深处，他永远都不会再相信爱情了，更不可能与红红结婚。红红痛哭着哀求关清书再和她唱段皮影戏，然后，去给兰非当管家，终身不嫁。关清书答应了。他当着孟秋水和孟健刚的面，抬出皮影箱子，设计要将最后一件赝品卖给日本鬼子。

孟秋水和孟健刚看到关清书和杨云馨抬出皮影箱子，虽然，他们不再相信《清明上河图》还在子里，但看到箱子时却总是想到《清明上河图》。红红和关清书唱的如泣如诉，突然，红红掩面跑出，她伤心自己虽然得到了金钱，却失去了两个爱她的男人。孟秋水欲出高价请关清书再到她处唱戏，虽然是放心不下《清明上河图》。关清书此箱子太值钱了，并言世间万物都是平衡的，上次国宝落入你房中，但你却有眼无珠、不识宝贝…… 兰非虽然震惊，却仍静观其变。关清书说着抽开箱底，《清明上河图》跃入众人眼帘。孟健刚向孟秋水暗示，意欲抢夺，兰非突然出手、横刀立马。关清书高举油灯，迫使孟健刚用枪威胁要其与己同行。关清书为了保存真迹不再被人追赶，为了收拾鬼子，他找肉夹馍老板向董庆透露孟健刚得到《清明上河图》之事，董庆带警察追赶。双方激战之后，孟健刚眼看无路可逃，欲烧毁《清明上河图》，孟秋水用石头砸灭火种。 孟健刚打昏孟秋水，然后，将手榴弹缠绕在赝品《清明上河图》上，孟秋水扑向孟健刚，孟健刚拉断了手榴弹的导炎线扔出，孟秋水扑救，手榴弹爆炸，孟秋水的血染红了赝品《清明上河图》的碎片。董庆击毙孟健刚。看着成碎片的《清明上河图》，董庆异常绝望。孟秋水躺在董庆怀中，她挣扎着亲吻董庆，要求把她埋在董家的坟地。董庆誓言，非杀了关清书不可！

董庆押着关清书游街示众，关清书胸前挂着写有汉奸字样的牌子，任凭众人撕打漫骂。肉夹馍老板跳上车，打的关清书满脸是血，大骂关清书是汉奸！再有委屈关清书也不能明言，杨云馨站在远处含泪凝望。兰非和红红更是弄不清关清书卖画的行为。 在红红的劝说下，兰非提着大量黄金要赎关清书，董庆却非杀关清书不可。此时，日本飞机轰炸西安，中条山战况吃紧，西安群众募捐，兰非再次求董庆要将五千两黄金全部捐出，以保关清书性命。董庆提出三个条件：一是解除兰非的黑帮；二是关清书的一只胳膊；三是关清书从此不得在西安露面。关清书自残后又一次到了杨云馨处，他用独臂抚摸着《清明上河图》感慨万千。关清书大笑，却已泪流满面。他要求杨云馨给汉奸二字打上引号，杨云馨笑而不语。 杨云馨烧毁了一箱皮影，欲将房子留给孙继海，她要带五千两黄金去中条山抗击日寇。孙继海虽然无法用语言表达自己的心情。但他却扛起箱子毅然地跟着杨云馨奔向中条山前线。关清书、兰非、董庆给杨云馨送行。兰非挑了一担酒，给杨云馨和孙继海敬酒。兰非信守诺言，退出江湖。黑帮拜红红为老大，有人不服红红，兰非当场训斥。西安街头，兰非挑着担子大声叫卖太白散酒！偶尔，有人叫他兰爷。很久以后，关清书才对红红和兰非说出了《清明上河图》的秘密。