苏梅约曹直斋见面，提出想进入看守所工作的想法。曹直斋却认为苏梅一介女子并不适合看守所这种血腥的场所，而自己所在的军法处也必须军官级别的人才有资格，倒不如直接举荐她去政府机关谋份差事，苏梅只得含混带过，辞别了曹直斋。
没想到刚离开咖啡馆，苏梅就遇到了听闻消息赶来的李铭文。李铭文误以为苏梅接近自己的目的，就是想借助自己和舅舅曹直斋的这块跳板，找一份体面的工作，之前对苏梅积累的好印象一下消失殆尽，失望离去。
赵天明被关的栊子里来了新囚犯，赵天明和张先都一眼认出，眼前这个人就是抗日先遣队途经开化时，在当地征用的一名担架队员宣文保。当初，宣文保因为好心帮助红军抬了担架，反而被国民党迫害的家破人亡，便把怒气一古脑儿全发到了赵天明头上。赵天明非但不生气，还耐心地开解，让他明白了国民党才是真正的罪魁祸首。
苏梅一计不成又生一计。她想起上学时同窗何雨的父亲是位国民党元老，便一通电话打给了何雨，约在附近的门街咖啡馆见面叙旧。两人久别重逢相见甚欢，可还没聊几句，一直跟踪何雨的曹直斋手下就尾随而至，想要抓走何雨，被何雨一个巴掌打了出去。得知消息的曹直斋气急败坏地集合起更多的人马包围了咖啡馆，却又被手持枪支的咖啡馆服务员和不知道从哪里冒出来的一队国军缴了枪。
顾祝同一个电话打到了曹直斋办公室，把不明内情的曹直斋痛骂一顿，并责令他亲自去善后。原来，门街咖啡馆是中央组织部常务调查处的掩护机关，最大的股东是蒋介石的结拜兄弟陈其美，背景极其强大，而且陈其美与何雨的父亲国民党驻赣监察大员何民仰是同窗。
赵天明注意到，看守周求进一直向贺平才借书看，偷偷询问下得知，周求进跟别的看守不一样，思想比较进步。贺平才还向赵天明介绍了这座监狱的革命斗争史，此前这间栊子里就曾成立过一个秘密的党支部，但因采取了与敌人进行正面斗争的错误方式，最终落得个支部被镇压、相关同志也都先后被迫害致死的结果。一直铭记方志敏同志的嘱托，想成立党支部的赵天明由此意识到，与敌人斗争的方式方法也很重要。
国民党的元老胡先生给方志敏带来了最新的报纸，上面有国民党成功剿共的新闻，想籍此再次劝说方志敏投降。当初他之所以被调换来此关押，也是因为受了蒋介石的劝降委托。方志敏却敏锐地从新闻上获悉，红军在这场战斗中取得了大胜利。胡先生与方志敏聊得越多，越发现方志敏对共产主义真理的追求无比坚定。假若红军人人如此，未来的局势最终花落谁家也未可知。他中肯地建议方志敏不如充分利用蒋介石现在“缓办”的指示，明修栈道暗渡陈仓，等待时局的变化。
熊才可带人进入牢房，以赵天明带头给曲文载奔丧违反监规为由，要拉他出去施以重刑。赵天明面无惧色据理力争，双方一时剑拔弩张各不相让。来视察的监狱长钱金堂赶了过来，制止了事态进一步恶化。
何雨受苏梅的嘱托，到处帮她跑关系找工作。起初，何父出于多一事不如少一事的考虑，并不愿出手相助，后听闻何雨甚至要亲赴南京找陈立夫帮忙，才出手干预，让何雨先叫苏梅来家中做客。没想到何父与苏梅的第一次见面甚是融洽，苏梅对三民主义的见解和当今时局的分析，都让何父对她刮目相看，破例认苏梅做了干女儿。
何父问起苏梅想去看守所工作的缘由，苏梅只声称是因为相亲对象李铭文瞧不起自己，所以才非要去他工作过的地方，为自己争口气。鉴于看守所并没有适合女性的工作，何父便提出安排苏梅到军法处工作，苏梅大喜，连声感谢。没多久，曹直斋就接到了顾祝同的电话，急忙安排下属，准备迎接这位大人物的女儿。
赵天明趁放风的时候，把章文采单独叫到一边，说出了自己成立党支部的计划。他们先要从良莠不齐的犯人们区分出哪些是铁血汉子，哪些又贪生怕死，把有血性的犯人拉拢在一起，尽可能团结到更多的同志，尽快在监狱中成立党组织。监狱里面的犯人成百上千，想要把犯人逐一区分出来，何其困难。赵天明心知这项工作的艰苦复杂，但要想成功就必须按计划，从一点一滴做起。
敌我，从中他已经想好了拉拢监狱里面的犯人，所有犯人不可能个个都是因此要一个一个区分犯人，踢走没有血性的犯人。
方志敏听从了胡先生“明修栈道暗渡陈仓”的"拖"字诀建议，佯装答应了国民党的要求，声称要着手开始写材料，让曹直斋备好笔墨纸砚。曹直斋大喜过望，第一时间汇报给了顾祝同，还以为自己立了大功一件。但方志敏真正想写的是批判国民党、歌颂共产主义的文章。被蒙在鼓里的曹直斋带着水果前来催要时，方志敏将自己写好的材料藏好，谎称暂时没有思路，几句话就把曹直斋打发了。曹直斋丝毫没有怀疑，好好侍奉有求必应，一心静待方志敏酝酿文字。
由于监狱条件恶劣，营养极差，栊子里开始蔓延瘟疫，为了彰显国民党的“文明”和“怀柔”，监狱为犯人们集体打防疫针，但这正是国民党布下的圈套。熊才可趁机为犯人们集体打了过量的防疫针，导致大家都产生了不同程度地不适，监狱里死亡的犯人数量不减反增。好心的周求进在贺平才的拜托下，自掏腰包给大家买来了解药，2号栊子里赵天明等人的病情才有所缓解。赵天明恳求周求进也帮助一下其他栊子里的犯人们，周求进想办法筹集到足够的资金后，便跑去江西大药房买药，被正巧在药房的苏梅撞见。
李铭文在军法处整日无所事事，便向曹直斋告假，以去上海散心为由，想偷偷把方志敏托他转交的材料送出去。不料他在与久别重逢的朋友把酒言欢时，借着酒劲儿不小心说露了嘴谈起了方志敏，被坐在一旁吃饭的国民党特务黄阿三听到，立刻向警察局通风报信。李铭文以“通共分子”的罪名被抓了起来。
方志敏从胡先生那里听说军人监狱里的同志们，正因注射了超量疫苗一个个性命攸关时，便以不再写材料为由，威胁曹直斋立刻解决此事。曹直斋对此并不知情，但鉴于方志敏的材料是上面苦苦追要的，便安抚方志敏一定马上彻查，给他一个满意的答复。
曹直斋一回到军法处就叫来了钱金堂了解实情，并严厉警告他立刻停止杀戮，赶紧救治政治犯们。否则消息一旦由方志敏之口传到蒋介石耳朵里，两人的乌纱帽都会不保。可视钱如命的钱金堂却不以为然，反而借此机会让曹直斋追加医疗拨款。不过曹直斋的话还是起了些作用，在老狱医和周求进合力的救治下，一周过后，大多数难友的病情得到缓解，弥漫在各栊子里的死亡气息渐渐消退。
曹直斋刚送走了钱金堂，就接到了上海警察局的电话。听到李铭文以通共的罪名被捕，曹直斋立刻一个头两个大。念在舅甥情意上，曹直斋差人从上海接回了李铭文，并动用手中的权力只判了他三年有期徒刑，移交军人监狱关押。临时之时，李铭文受胡先生所托，将一份写满方志敏鼓励的话的报纸偷偷带到了军人监狱，并经周求进之手，递到了赵天明手中。这份报纸像一块巨石投进了水池，激起冲天水花，监狱顿时沸腾了。
胡先生也将李铭文被捕和报纸成功送出的消息告之了方志敏。方志敏为自己连累了李铭文而自责内疚。胡先生却鼓励方志敏继续写下去，而自己也会步李铭文的后尘，甘心做一个帮助他传递手稿的人。
一波未平一波又起，因为注射疫苗的后遗症，还是有难友接二连三的死去。赵天明心急如焚，一心想尽快成立起监狱里的秘密党组织来，有组织地和敌人进行斗争。他对这两个月来的工作进行了认真反思，认为一方面应该扩大难友军团的力量，把军事犯们也加入进来；另一方面通过交朋友拜把子的方式，加快进展速度，还给行动起了“十兄弟会”的代号。
何雨主动找到周求进，想通过采访他了解监狱内的真实情况，完成“狱中纪实报道”文章，胆小的周求进拒绝了她。没过几天，赵天明也找到周求进，想让他介绍几个报界的朋友，把监狱的真实情况透露出去，寻求外界的援助。周求进虽然立即想到了何雨，可不想生事的他并没有立即答应赵天明的请求。
苏梅带着何雨父亲的亲笔信来军法处找曹直斋报到，曹直斋安排她在军法处做了一名书记员。苏梅为早日见到领导和同志们，一再向曹直斋要求随他外出。正巧顾祝同向曹直斋催要方志敏的材料，曹直斋便叫上苏梅一起来到了看守所。曹直斋满心欢喜地从方志敏手中接过写满字的纸张，细读之后却发现纸上写的全部拥护共产主义的文字。