苏梅本想一枪结束了自己的生命，可这样虽然能一了百了的，但党和领导交给自己的使命就完成不了了，也不能再为同志们报仇，痛定思痛地苏梅毅然选择了继续战斗。何雨也借着探病之机，叮嘱苏梅防人之心不可无，要处处提防，小心行事。
苏梅刚一上班，曹直斋就趁她毫无准备之时，把苏梅带到审讯室，让她负责主审一名自称是劫法场的共产党犯人。这名犯人其实是曹直斋故意找来试探苏梅的。苏梅已从何雨那里听说了现场并无一人幸免，便立刻明白这又是曹直斋设的一个圈套，便吃一堑长一智，二话不说一枪打到了犯人的腿上。让曹直斋有苦说不出。
赵天明和其他党员们以破坏自己的身体为代价，终于在病监中聚齐，召开了在狱中的第一次党员会议，商议重新把贺平才同志纳入到共产党的队伍中来。经过大家的积极讨论，一致通过贺平才可以重回党的怀抱。当贺平才在同志们的共同见证下，向着一面小小的党旗庄严宣誓时，激动的泪水忍不住夺眶而出。
监狱里的第一支秘密党支部就此成立，赵天明被推举为党支部书记。几位党支部成员分别汇报了自己正着手进行的工作，并商议通过了几项决议，并确定了下一步的工作方向是主要以围绕改善监狱生活为中心，积极开展对敌斗争，并根据斗争需要成立起各级战斗组织，同时仍然用拜把子的的方式继续扩大朋友圈。在贺平才的提议下，党支部还一致通过了用面盆当纸、筷子当笔，创办狱中的首份刊物《面盆报》，以方便传阅消息和发展我党新成员。
顾祝同以代表蒋介石来探望方志敏为由，把他从看守所里请了出来。与此同时，曹直斋安排苏梅去女子监狱里把缪敏也接了过来，并梳洗打扮一新，在隔壁房间里等待着夫妻相见。苏梅借故支走了看守，才得以有片刻机会与缪敏说说知心话。缪敏和苏梅含泪相拥，语重心长地叮嘱苏梅要收起悲痛，将潜伏工作长期而坚定地进行下去，苏梅一一牢记心间。
顾祝同拿着一份保证书，非要让方志敏在上面签字后，才允许他与妻子相见。方志敏这才搞清楚了顾祝同的用意，宁可不见妻子也不肯在保证书上签字，扭头便走。当行至缪敏所在的房间门口时，顾祝同和曹直斋再次提醒方志敏，这将是最后一次夫妻相见的机会，而且只要方志敏同意投靠国民党，蒋介石绝对不会登报公开此事。
房内的缪敏听得真切，为解除丈夫的后顾之忧，大声朗诵出《上邪》的情诗，以表达自己对爱人的忠贞和决绝的支持，旁边的苏梅被感动得热泪盈眶。房间外，不仅方志敏立刻明白了妻子的良苦用心，就连在场的顾祝同和曹直斋也主动放弃了劝说，松开了手中一直握着的保证书，任由方志敏昂首挺胸地走了出去。
国民党见无法说服方志敏投降，便决定将他秘密处决。方志敏明白蒋介石留给自己的时间不多了，心中并无一丝一毫的惧怕和胆怯，他早已时刻准备好为党付出所有，从容不迫地处理着自己的后事。方志敏把自己写的最后一篇文稿，托看守朱琦想办法帮忙送出去；又托一直照顾自己起居饮食的唐克，将自己写的亲笔信转交给赵天明后，从容就义，被国民党秘密处决于下沙窝。
方志敏牺牲后，曹直斋为了能从方志敏的囚室中寻找到最后的线索，亲自负责处理“善后事宜”，命苏梅和白玫等一起来方志敏囚室进行清点。人去屋空，但空气中似乎还弥漫着方志敏的气息，苏梅忍住悲痛整理着方志敏的遗物。空空的牢房里，除了方志敏留下的一些手稿外，别无他物。曹直斋看到手稿的内容全是宣传共产党和革命思想的，不禁勃然大怒，撕碎了手稿。
曹直斋走后，苏梅偷偷捡起手稿碎片，拿回家一一拼凑完整。看着方志敏亲笔写就的一行行文字，苏梅痛心疾首，一个人无助地行走在凄风冷雨中，失去了斗争的方向。就在苏梅的意志无比消沉、感慨革命艰难之时，恍惚间好似听到知心大姐缪敏的声音，看到了缪敏熟悉的身影。缪敏鼓励苏梅一定要重新振作起来，坚强地继续潜伏在敌人的阵营中，为将来接受更复杂更艰难的考验而时刻准备着。
胡先生也为方志敏的英勇就义悲愤不已。他虽然身为国民党的元老，却比蒋介石等人看着更明白，二十年后，垮掉了一定是早已腐朽不堪的国民党，胜利一定会属于那些像明灯一样照亮前方的共产主义战士们。
因为国民党处决方志敏是秘密进行的，曹直斋怕媒体再给自己捅篓子，便安排苏梅去了解一下媒体的动向，杜绝再次出现类似上次《大公报》的事件。苏梅便借工作之便，约着何雨一起喝咖啡闲聊。何雨见苏梅神色萎靡，便不动声色地悉心宽慰。苏梅从她的寥寥数语中，就看出何雨考虑问题要比自己成熟得多，不禁对她刮目相看。
方志敏牺牲后，唐克也被转移到了军人监狱。一见到赵天明等人，便第一时间告之了方志敏、刘畴西等人英勇就义的事迹，并遵照方志敏的嘱托，将信件亲手递到了赵天明的手上。赵天明看着方志敏给他留下的信，每个字、每句话都像落在他们心田上的甘露，同志们听闻噩耗也都流下了悲愤的泪水。大家一同下定决心，一定会遵循着方志敏同志留下的足迹和遗愿，与敌人斗争到生命的最后一刻。
红军终于结束了二万五千里长征。毛泽东和周恩来同志从邓小平那里得知了方志敏等人不幸遇难的消息后，惊讶得一时无法言语。毛泽东回忆起当初自己劝方志敏先养病要紧时，方志敏曾说过“只要他活在世上一天，就不遗余力为革命工作一天”的话，流下了悲痛惋惜的泪水。
毛泽东对方志敏、刘畴西等人为掩护红军主力长征，与敌人坚持斗争直至生命最后一刻的大无畏精神既感动又悲痛，回忆起方志敏同志为党奉献一生的革命事迹，毛泽东和周恩来、邓小平三人都泪流满面，共同向千千万万的共产党战士们默哀致敬，同时下定决心无论多么艰难，也要解救出赵天明等被关押在敌人监狱里的战友们。
曹直斋一直觊觎苏梅的美貌，故意设计让她去新开的戏院买两张戏票。苏梅多留了个心眼，一回来就把戏票递给了白玫，借此一石二鸟之计，不但让曹直斋的奸计再次落空，还打消了白玫一直以来对自己的猜忌。苏梅在白玫眼中一下从情敌变成了好姐妹，向她大倒苦水。白玫心里明白，喜新厌旧的曹直斋早已嫌弃自己了，提醒苏梅不要中了曹直斋的圈套。
黄浪一直怀疑周求进和犯人们过从甚密，在手中没有任何证据的前提下，就当着钱金堂和熊长才的面儿，向曹直斋直接汇报了此事，完全不把钱、熊二人放在眼里，也因此被两人记恨。熊长才一回到监狱，就把黄浪之前决定的几件事全给推翻了。曹直斋事后也单独把黄浪叫到跟前，一边骂他不长脑子，故意离间自己和钱金堂的关系；一边叮嘱他以后行事之前务必慎重思考。
小凤与文采这一对恋人，在赵天明的精心安排下，终于在狱中重逢，百感交集。鉴于狱中形势危险，两人只能用廖廖几句倾诉了衷肠并互道珍重后依依惜别。周求进一直对小凤心存好感，思忖良久后终于鼓起勇气向她表白。可小凤心里早就被文采装满了，只能拒绝了表哥的心意。让周求进备感怅然。小凤回房后，写了一封临别信给周求进，虽然两人做不成恋人，但永远都会是最亲的亲人，并表达了希望和周求进以后能成为革命同志的心愿。第二天，小凤就告别姑妈离开了南昌，听从赵天明的指示去寻找党组织了。
曹直斋一直怀疑监狱里有内鬼，便借开培训班之名，让看守们互写揭发材料。等材料收上来一看，矛头大多指向了与犯人交往过密、借工作之便给表妹安排工作的周求进。曹直斋便把举报材料统统给了苏梅，让她务必调查清楚向自己汇报。
为防止监狱犯人们长期相处后串通一气，赵天明被突然被转移到了一号栊子。这个栊子里的头儿是一个江湖上人称“八爷”的人。八爷本想给初来乍到的赵天明一个下马威，可没想到赵天明根本不吃这一套。两人不打不相识，八爷赏识赵天明的硬气，并钦佩以他为首的共产党们为监狱犯人争取权益的表现，两人就这样成为了朋友。
赵天明原来所在的栊子里新来了一名犯人周顺，与王彬是老相识。周顺为自己明明是个老实人，却莫名被冤枉成通共分子而忿忿不平。正巧国民党在监狱里面散播朱毛红军倒台的消息，周顺便错误地认为是红军拖累了国民党抗日的脚步，支持蒋介石“攘外必先安内”的政治决策。周顺的言词激怒了一向仗义执言的田九，两人发生了冲突。