二十年代霓虹辉映的上海滩，一如既往地向每位过客喧嚣繁华。商会之间依然纷争不断。细雨江风，金大中和几个打手到冯敬尧的码头闹事，阿炳誓死抗争，警察和商会之间复杂的斗争和冲突一次次升级。与此同时，巨大而混乱的人群推着许文强涌出车站，在穷人和异乡人穿行的车站广场上，冯程程和许文强初次相遇。倔强美丽的程程神态与当年方艳芸有几分神似，而方艳芸正是他此次来上海的想见的人，许文强不禁陷入回忆之中。事过境迁，如今的方艳芸俨然已经是上海滩第一交际花，和冯敬尧有不可或缺的关系，虽然因为冯敬尧对亡妻忠贞不二而并未和方艳芸有过什么实质性的关系，但是他们的暧昧关系仍然是整个上海滩都知道的。
阿昆和一帮恶棍，挨个向摊贩们收取保护费。丁力压着火一叠连声地说好话，拳头紧攥。许文强在此经过，看到阿昆和手下正在打丁力，旁边的小贩和路人都习以为常，许文强不知水深水浅，挺身相助
冯敬尧大寿众人前往道贺，正在兴头之时得知其女冯程程被横三一帮人绑架，冯敬尧紧张万分，但其实对绑架的幕后黑手早就心里有数，哪料期间遇许文强出手相救，已将程程救出，并帮她叫好车让程程赶快回家，以免再生变故，可程对许文强仗义和单纯心生好奇。在获救后并没有回家，而是一路尾随许文强和丁力。
横三命手下阿昆再去追查冯程程的下落，得知是丁力等人多管闲事救了她，便抓住丁力的弟兄常贵，威逼之下，常贵只能带着他们来到丁力家。阿昆等人放火烧毁了丁力家的破草屋，许文强在关键时刻冲进火海许文强从火海中救出丁母，丁力再次对他感激万分，当即决定拜为兄弟。像所有的善良的穷人一样，丁力有感恩的善良之心，懂得受人点水之恩便当涌泉相报的道理。他已经下定决心，要跟随许文强好生闯出一番世界来。
在与横三那帮人交火的过程中，为了救冯程程，冯家出动上下，对冯敬尧忠心耿耿的刘宝根在千钧一发之际以死相救。冯程程安全回府，父女相拥而感叹。
自从上次在慌乱中分别之后，冯程程一直惦记着当日救她的恩人，她向父亲提议想去见见这两位朋友，为了安全起见，冯敬尧暗自吩咐人盯着小姐。冯程程和汪月祺结伴而行去找许文强和丁力，身后是成群的马仔紧跟，在狭窄的弄堂里显得格外气派，但是也让冯程程觉得特别不自在，正在决定离开的时候，遇到了丁力，得知许文强不在，冯程程有些失落，她以钱来感谢当日的救命之恩，却被固执的丁力拒绝，丁力认为钱是对他的一种侮辱，并激动的表示以后一定会出人投地，在一旁的汪月祺看出倪端，告诉程程丁力对她的爱慕，但是此时的冯程程似乎心已经落到另一个人的身上。
金大中想要美华戏院，阿炳要做李望麒的位置，九叔则想从中得利，各自的算盘各自打着。许文强则住在丁力家，但觉得自己白吃白住过意不去，也想决定和丁力一起去码头当搬运工，许文强说起自己来上海是找好友方艳芸的，丁力惊讶地说方艳芸是上海滩最著名的交际花，许文强说那一定和他说的不是一个人，心里却茫然一片。
次日，许文强按照方艳芸给他留下的地址，前往石库门找她，但邻居都说她早就不在这儿住了，只是偶尔会回来看看，许文强真的不知该何去何从。
阿炳对自己背叛冯敬尧，帮金大中心里慌慌不安，九叔安慰他说出了事就往李望麒身上推。码头老大亲自到众码头搬运工中挑选，众人一看有了活，都纷纷往上涌，老大却径直挑选了丁力许文强等几个生面孔，几个人随船去码头僻静处卸货。货舱里都是木箱子，丁力扒着箱子缝往里看，都是美国肉罐头。搬运中，许文强不甚将一个大木箱子沉落黄浦江中。正在此时，一队汽车呼啸而来，一干便衣巡捕将货物全部查封.丁力和许文强乘着混乱赶紧溜走.
阿炳赶紧去向李望麒报告失货一事。李望麒大为光火，原来丢失的这批货物表面上是几箱美国肉罐头实则是一批军火。与此同时，这批军火已经到了金大中手里，但是发现少了一箱。
深夜的码头，恢复了平静，丁力不甘心又回到江边来掏掉入江中的木箱，想将里面罐头拿回家吃，不料竟发现了里面的枪支，他没听许文强的劝阻，还是偷偷的从木箱中拿了一支枪，二人又将木箱沉入江底，就此别过。
此时，冯敬尧已知失货之事，老谋深算的他也已心中有数，猜到了这背叛他的人就是阿炳，并吩咐祥叔去查此事。
许文强不死心又来石库门苦等，方艳芸的车此时来到石库门旧居，经过一番阴差阳错，两人终于相见。离情别意，相思之苦一下子涌上了两人的心头。汽车停在路边，方艳芸和许文强靠在不远处江堤的护栏上，望着上海滩繁华夜色.两人聊起过去，现实和回忆相互重叠交错，方艳芸的话一次次地提醒许文强上海滩是个如何复杂和险恶的地方，许文强不解，认为他要找的那个方艳芸已经变了，两人话不投机，许文强负气离开，打算在上海滩自食其力，从头打拼。丁力自从得到那箱枪支时候就一直盘算着把枪卖掉大赚一笔。当中有人牵线，丁力欣然想往交易，得知买货的人是金大中，来者不善，丁力庆幸自己没有把枪带过来，灵机一动谎称自己是买q的，金大中一番拷打，丁力也不承认有枪。金大中故作无奈放了三人，暗中指使手下悄悄跟踪到丁家。多亏之前丁母的多疑，把枪藏了起来，金大中一伙人无获而返。
然而现实就是现实，特别是在上海滩这个处处看势力讲后台的地方，无名小卒再厉害也会被欺负。几日下来，许文强还是一无是处。方艳芸再度找到失落的他并主动给他介绍工作。这时，李望麒正因为丢枪来求方，希望方艳芸能透个话给冯敬尧，好歹给自己一个解释的机会。方答应帮忙，同时李望麒也答应让许文强美华戏院的业务经理。