许文强在路上遇到照相的学生，突然记起自己与冯程程的约定。他包下了照相馆，等了一天都未见冯程程的身影。就在夜深了，许文强打算回去时，却看到了赶来的冯程程。两人照了合影，并且约定等冯程程到巴黎之后，许文强把照片寄去。回去的路上，冯程程一再刺激许文强，希望他能留下自己，但许文强的回应让冯程程更加伤心失望，于是更下定去法国的决心。

许文强也因冯程程即将离开而心情郁闷，他到舞厅里喝酒，结果大醉而归。丁力前来看他，听到他一整夜都在喊冯程程的名字，于是劝他留下冯程程，但许文强未置可否。

第二天，冯程程即将乘船离去，在码头上的她焦虑不安，一直环顾左右。直到她心灰意冷打算上船时，许文强及时赶到，并且拿出了他连夜洗好的照片，并坦言自己一直压抑在心底对程程的爱，冯程程大为感动，决定留下来，两人紧紧相拥。

没有了冯家的庇护水厂又频繁被水霸骚扰，冯敬尧应摩利士之邀前去参加自来水厂的酒会，另外却派丁力去自来水厂砸毁设施。就在摩利士在酒会上大力鼓吹自己的自来水厂时，却突然得知工厂被毁。恰好丁力出现在酒会上，两人大打出手，丁力被巡捕房抓走。冯敬尧在酒会上也有新的收获结认了工部局日本董事大岛。

许文强和冯家都在为把丁力从巡捕房救出来四处奔走，许文强请巡捕房的马探长帮忙保出丁力，但马探长告诉他自己无能为力，因为所有外国商会都希望借此机会挫挫上海商会的锐气。

一筹莫展的许文强找到方艳芸，希望她帮忙，但方艳芸正在家收拾东西，她觉得上海已无自己的生存之地，决心离开上海，此举被前来的许文强制止，并劝其留了下来。

大岛多次派人去请冯敬尧吃饭，冯敬尧都没有赴宴，便用关系将丁力从巡捕房里保释出来，但不肯放他回去，以此要挟冯敬尧和许文强前来。两人依约前来。日本人以“合作”的名义，要求冯敬尧开放码头，帮助自己走私军火，作为报酬，他们将帮助冯敬尧摆平他的死对头王汉魂，而此人也是冯敬尧竟竞争华董的有力对手，因此答应了日本人的要求，然后带着许文强和丁力两人离开。许文强得知冯敬尧要和日本人做生意，回到冯府，冯敬尧道明了日本人的来意，但并没有说明军火之事。不明所以的丁力大呼有钱可赚，但许文强却心存疑虑，指出在当今的局势，日本人很可能是利用他们走私军火，并且执意反对。冯敬尧表面上没说什么，但心里却对许文强多了戒备，决定让丁力来主办此事。

鲁正秋在街上散发传单，披露冯敬尧的劣迹。冯敬尧知道大怒，要许文强去解决这件事情。许文强劝鲁正秋离开上海滩，鲁正秋不听。是夜，丁力带人武力警告了鲁正秋一番，但鲁正秋不为所动。

许文强径直赶往鲁正秋处，正巧碰到冯敬尧派人来烧鲁正秋家，许文强从火海中将鲁正秋救出，并将其安顿好。

第二天，冯敬尧得知未见到鲁正秋的尸体，心生疑虑，命祥叔追查。方艳芸也从报纸上得知了鲁正秋的死讯，悲痛不已的她前来质问许文强，而许文强迫于无奈没有解释，只好劝她保重身体。

冯敬尧让丁力负责与日本人走私军火的事情，但在初次交易之时，公共租界的巡捕房突然赶到，提出要搜查船只，丁力顿时乱了阵脚。

法租界巡捕房马探长及时打电话通知了许文强，并且带人赶到了码头。此时，无计可施的丁力正打算冲上岸去，与公共巡捕房的人马决一死战，幸好许文强赶来，救出了丁力等人。原来这一切都是冯敬尧设计好的圈套，让许文强也卷入军火走私的事情之中。许文强虽然对丁力的所作所为感到失望气愤，而且表示自己不做也决不许丁力碰军火，还要尽力阻止此事。

大岛为庆祝与冯敬尧第一次合作的成功约在一起吃饭，但他对冯敬尧对自己冷漠的态度和不信任十分诧异。大岛请来利物浦队和日侨对踢足球赛，并且请冯敬尧赌球。冯敬尧竞选华董的对头王汉魂下了大赌注，赌利物浦队赢。

许文强前去看望鲁正秋，发现他正在写军火内幕的稿子，于是劝他停笔，并准备将鲁正秋送回北平。鲁正秋劝说许文强跟他一起回去，做回从前的自己，许文强却说不可能再回到从前了。许文强买好了去北平的火车票，打算送鲁正秋离开。