一九三八年底，汪精卫为了响应日本发表了臭名昭著的艳电，并秘密来到上海和日方协商另立国民政府事宜。面对日方的清剿，军统、中统及中共地下党组织损失惨重，我中共江苏省委积极组织力量对敌斗争，然而一个人的被捕使形势急转直下…..
由于赵元初的叛变，令上海地下联络点纷纷被暴露，牺牲被捕同事不下二十人，齐峰连夜赶来苏州通知老谭要求他们赶紧转移地点，此时窗外一个疑似赵元初的男子被枪击，还有一口气的他被一群黑衣人抬上车迅速驶离。从齐峰口中得知赵元初曾经是江苏省委情报工作委员会的委员，对于国民党中统军统情况都有所了解。老谭忙不迭地烧着重要情报，并嘱咐一旁的小常小心他们最重要的电台机。
深夜特务们把赵元初抬到医院寻求治疗，钱医生看着满是伤痕的赵元初昏迷之际口中喃喃的喊着 之风这个名字，立即准备了手术。眼见手术完成，为首的特务自称是特工总部的情报科长许清林，只见他用枪指着阻止他的钱医生，并吩咐手下抬走刚做完手术的赵元初。
老谭接到眼线电话，称赵元初并没有中枪身亡，则是被安置在和平饭店了。而另一边刚回来的小护士向钱医生抱怨，自己被这群特务从和平饭店赶出。钱之风暗自思量着，原来他和赵元初是当时一起留学日本的好友，想到身为共产党的好友现在落到特务手中，肯定不会被善待，心中焦虑不已。
老谭和同僚们紧密的商量着潜伏进和平饭店，尽快掌握赵元初的房间号码。无奈这个赵元初基本不出房门，年轻的同僚提议索性把这个叛徒击毙，被老谭阻止，称共产党人不搞暗杀这种卑劣行为，齐峰的意思也是时刻警惕，秘密逮捕。
钱之风深夜在研究人体经脉图，和他同屋的胡美玉躲在一旁偷偷的注视着他。清晨，胡美玉直言道出昨晚钱之风就魂不守舍，自己和他生活了三年一眼就能看出一定发生了什么事，自己已经当他是最亲的人了，希望钱之风也能信任她。钱之风听后很是动容，拿出和赵元初的合影向胡美玉娓娓道出自己和赵元初的深交，自己这次不管任何危险一定要救他回来。
和平饭店内，婀娜多姿的总务科科长韩彩衣陪着受伤的赵元初来到餐厅用膳，一旁警惕的许清林发现邻桌的可疑行踪，就在双方人马纠缠之际，早已潜伏着的钱之风来到赵元初面前，不知赵元初早已叛变的他和韩彩衣争锋相对。借着给赵元初换药之际，钱之风一把把刀插入赵元初的胸口，顿时血流不止。许清林等人无奈只能任凭钱之风把赵元初带回手术室急救，可惜正要运走赵元初的钱之风当场被许清林撞见。
阴暗的大牢内，许清林认定钱之风是共产党，追问着他营救赵元初的目的。
严刑拷打后的钱之风被唤醒，看到西装笔挺的赵元初站在他面前，心里一阵疑惑。赵元初渡着步子缓缓的说出自己早已脱离共产党了，半年前自己被捕，被酷刑折磨不算，但更担心的是自己女儿的安危。更是劝解钱之风，保住自己的性命才是最重要的前提。
一直在监听他们的苏州站站长郑伯鸿夸奖赵元初做的好，一旁的许清林还是坚信钱之风是共党，赵元初连忙解释钱之风救他是因为他们以前旧时的同学情谊。为人圆滑的郑伯鸿安排空降过来的赵元初在情报科做副科长，暂时和许清林平级，并许诺科长位置迟早是他的。
钱之风坐在大牢里郁郁寡欢想不到自己一心想营救的老友居然是叛徒，深知自己这次麻烦不易解决。
齐峰从老谭口中得知钱之风此次营救赵元初行为，佩服他的艺高人胆大，老谭更是表示钱之风是外围组织同志，不仅医术高明更是一直帮助共党治疗伤员，组织准备找好机会送他到根据地。正说着突然有人汇报，特务把和钱之风一起住的妹子胡美玉给捉走了，胡美玉的弟弟也是我党牺牲的同志。两人一合计，准备营救行动。
许清林押着钱之风来到了树林，当着他的面射杀了几名共党，并拖来了胡美玉以此要挟，逼着钱之风承认是共党，无奈钱之风不松口，胡美玉当场被射杀。钱之风激动的抱着胡美玉的尸体痛哭。
赵元初来到大牢看望钱之风，安慰地说道或许胡美玉的死也是对她的解脱。并给了一份不是共党的声明，表示自己之前也签过，现在只有钱之风签了才能安然渡过这一关。
赵元初上任首日，在会议上发表了些冠冕堂皇的话语，底下坐着的众人纷纷不动声色的打量着他，各自有各自的盘算。
老常听从老谭的安排，暗中给了监狱中钱之风的秘密书信，表示组织会营救他，要他不要放弃活着的希望。
郑伯鸿在家招待着小姨子韩彩衣，许清林和赵元初，老奸巨猾的他喝着红酒开口对赵元初说稍后会放了钱之风，许清林深知郑伯鸿的为人，他就是想放长线钓大鱼，也可以顺便再探探赵元初的投诚之意。
钱之风在医院正常就诊，小常装病带着老谭的消息，要求钱之风去暂时避难，被钱之风一口回绝。他脑中不断浮现胡美玉被杀的惨象，坚定要留在这里报仇。钱之风为了吊出许清林，存心在监视他的特务面前打电话说在和平饭店约见面。
钱之风暗自藏好手术刀，一切准备就绪，果然许清林按耐不住现身，假仁假义的表示对胡美玉的死表示遗憾，正当钱之风要动手之际，赵元初突然出现暗暗阻止，打破了原本计划。待钱之风不甘离去后，许清林表示早已知道钱之风的愚蠢行为，怀疑赵元初阻止的动机，赵元初沉稳的表示他们只是搞情报的，既然已经证实钱之风不是共党，就没有必要对他死缠烂打。
郑伯鸿还是疑心赵元初的投诚之意，问了小姨子韩彩衣的意见，韩彩衣反倒是觉得钱之风很有意思。
赵元初等到下班的钱之风，提醒他复仇不是那么简单，万万不可冲动而为。钱之风回到家自责自己没有成功为美玉报仇，激动之下弄伤了自己。
杨人杰一大早带着特务们逮捕了何健的姨太太，怀孕的她被粗暴的特务们弄了险些小产，只能住院观察。得知情况的郑伯鸿关照他们何健是忠义救国军的总指挥，这个姨太太对他们是否能拉拢至关重要。正在这时，韩彩衣的到来让他们草草结束了谈话，但是一旁装作漫不经心的韩彩衣还是听到了这个姨太太住在广济医院和这个肚子里的孩子是野种的重要消息。
正在忙碌的钱之风听到小护士抱怨韩彩衣自称头疼坚持要住院，就在此时内科主任碍于韩彩衣的特殊身份来求外科的钱之风帮忙去医治。韩彩衣表示自己只要休息就可，不用医生照看，此时韩彩衣的姐姐得知自己妹妹住院的消息焦急赶来，钱之风乘机在姐姐面前扇风说韩彩衣不配合治疗。
回到家的钱之风看到赵元初自作主张帮他搬家，还言之凿凿的说钱之风需要他，钱之风一把推开赵元初，来到空荡荡的房间，回想着以前胡美玉弟弟死在自己怀里，自己答应会照顾胡美玉的种种，深深叹息。
韩彩衣为了打发小护士的纠缠只能配合的验血验尿，暗暗的全部记在钱之风的头上，听到小护士一口一个钱大夫，被烦的夺门而出。
深夜，韩彩衣化成护士装扮乘守卫睡着，偷偷的潜入姨太太的房内。待午夜护士巡房时，狡黠的她早已回到房内躺好。
次日，钱之风回到医院，暗暗思索串联起这几天发生的奇怪事，深深觉得韩彩衣的莫名住院，还有二十三号床的可疑病人，其中必有联系，但是自己毫无头绪。
钱之风巡房时听到韩彩衣和小护士的争执，来到房内，看到床上隐约可见的护士服，顿时想起早上听到护士说遗失的护士服。突然隔壁房传来吵闹声，原来里面的病人逃跑了，韩彩衣听闻立刻追了出去，而谨慎的钱之风却在衣橱里面发现了姨太太，悄悄嘱咐她不要出声，便迅速要她换上之前韩彩衣床上的护士服，并把她安置在韩彩衣的房内，没曾想韩彩衣突然回房，并拿出枪指着钱之风要他出去。
而另一边的杨人杰也看出猫腻，深知病人并没有逃出，而是还在医院内，便在医院展开了大规模搜查。
韩彩衣面对杨人杰的搜查，仗着自己的身份令杨人杰知难而退，并假借自己出门顺势带上了假扮护士的姨太太。钱之风看着行动可疑的他们，也赖上了他们的车子一同出了医院。
钱之风把车驶向密林，并在和韩彩衣争执中，拉下张小姐下车并询问事情的前因后果，原来张小姐原本是唱黄梅戏的，后来被卖给何健当姨太太，由于受不住何健的鞭打便和他的车夫好上了，正在此时韩彩衣站在他们的身后拿抢指着他们，三人一起上了车。
由于实在没有地方落脚，三人只能来到钱之风的家里。韩彩衣一把敲晕钱之风，用枪逼着张小姐说出作战计划书的下落，准备前往去拿计划书的韩彩衣留了个心眼，脱下高跟鞋偷偷的爬上楼梯观望，原来钱之风是假意晕倒，此时张小姐正和他说正真藏有作战计划书的地点，其实是在同春戏院小桃红手里。此时韩彩衣举着枪站出来，并以张小姐为要挟，要钱之风去小桃红那里拿作战计划书。
许清林得到汇报，韩彩衣的车子停在钱之风家门口，觉得此事不简单的他决定亲自去看看。
钱之风不清楚忠义救国军作战计划的重要性，便偷偷的来到老谭秘密汇合点，和小常计划着拿到计划书，再去救人。
钱之风找到小桃红顺利的拿到计划书，回家的途中计划书被偷，钱之风懊恼的只能先回家。老谭、许清林各路人马都在他家附近监视着。待他回到家中，发现韩彩衣和张小姐都不在，空荡荡的房里只留下一张留有谢字的纸条。他气得一脚踢翻了椅子，突然发现从他口袋中掉落出韩彩衣之前的验血单。
韩彩衣接到医院电话说是有项指标不达标，来到医院后被告知自己有喜了。钱之风趁机挟韩彩衣要把她有喜的事情告诉她姐姐，除非交出张小姐和作战计划书。
另一边紧咬着钱之风的许清林得知韩彩衣又去医院了，而钱之风也回医院正常上班。他在办公室内细细的回味整件事的始末。
许清林暗示杨人杰 韩彩衣很有可疑，杨人杰听得云里雾里。许清林便带着杨人杰一路跟踪从医院出来的钱之风和韩彩衣的车子。
在车里，韩彩衣道出自己是为了钱而去抢夺作战计划书。两人协商，钱之风带走张小姐，虽然可以把作战计划书给韩彩衣，但是他必须看一遍。两人来到房内，看守的小童为了震慑张小姐把她踢成大出血，现在必须紧急输血，而门外的许清林也不停的敲打房门。韩彩衣当机立断脱下衣服，衣衫不整的钱之风打开房门，此情此景让许清林和杨人杰落的一鼻子灰，只能空手离开。
钱之风看着众人离去，立马绕开阻扰他的小童，要抱张小姐去医院，张小姐虚弱的表示自己已经不行了，就是遗憾自己的孩子没能看见这个世界。身为医生的钱之风虽然看惯了生死，但是看着怀里冰冷的张小姐，还是伤心的为其悲鸣。
原来许清林一直没有离去，打发着杨人杰离开，自己则一直等到天黑，直看到韩彩衣钱之风两人便紧紧跟上，没曾想被身后的人伏击打晕。
车内，而韩彩衣早已看透生死，表示钱之风是她看到最好的医生，钱之风激动的否认。
次日钱之风拿着张小姐临死前交代的镯子给了小桃红，没想到小桃红看到后拿出正真的作战计划书给他，表示只有看到这个镯子才会把计划书拿出来。钱之风震惊之余又感动。
赵元初听到外面传的风言风语，跑来到韩彩衣的办公室，询问她和钱之风的关系，并表示钱之风是自己的朋友，不希望韩彩衣害他。
钱之风拿着作战计划书给了老谭，老谭激动的感叹这是真的，并一再表示想钱之风立刻离开这个是非之地，钱之风觉得自己还得考虑一下。
韩彩衣踌躇的来到药铺，要买雄黄酒一壶，药店老板好心的关照她说这个酒不能多喝，有毒。回到房内，韩彩衣想到张小姐苍白的脸，想到杀人比救人容易，觉得老天是有报应的，既然张小姐的孩子没有看到这个世界，那么自己的孩子也没有资格活下去。