杨坚拒不承认找到了宇文护的藏金，宇文赟本已动用了禁军想趁机抓捕，无奈杨坚的回答滴水不漏，宇文赟恐被人诟病也只能把他放了回去。杨丽华听闻了动静出来与宇文赟理论两人争执不休，宇文赟一气之下就要废后，还扬言连杨家一起灭了。伽罗担心宫中的父女两人，听到消息也赶忙进得宫来，求皇帝看在杨家历代扶佐君王的功绩上放过丽华。但宇文赟一听杨家反而火气更大，不仅要杀丽华连杨家也一并灭门。伽罗自知失言立刻跪下磕头不止，一直磕到头破血流才总算让杨家逃过了这一劫。
杨坚不愿伽罗再受委屈，主动入宫向皇帝请求出藩亳州谢罪，宇文赟知道杨坚这是故意为之，一气之下答应了杨坚的请求。伽罗替杨坚惋惜这些年的积累就此功亏一篑，但杨坚为了伽罗就算放弃一切在在所不惜。高颎等人为两人鸣不平，连杨坚都落得这般下场，他们对扶佐这个昏庸的皇帝也越来越没信心了。杨坚夫妇和杨爽、独孤善出藩亳州后，宇文赟更加昏庸无度，终日无心国事。杨丽华为了稳固自己的地位，故意派人放出皇帝荒诞无度的消息，意欲逼皇帝早日将皇位传于宇文阐。
几年后，高颎杨素前来探望杨坚伽罗，如今大周的内忧外患国运堪忧，两人一同来找杨坚商议对策。独孤善建议既然大周已无回天之力，不如为了百姓推倒重来。伽罗却觉得现在并非良机，唯今之计是借边关危机先回到长安，探明情况后再寻找合适以时机。高颎杨素立刻返回宫中，以酒泉告急为由请求皇帝召回杨坚，赵越也一反常态地同意让杨坚挂帅出征，宇文赟一见赵越都赞同便点头同意了此事，但高颎杨素二人却明白赵越肯定又在背地里打着坏主意。
独孤善带来了皇帝同意杨坚出征的旨意，伽罗却很意外，因为照皇帝的性子根本没这么快同意启用杨坚，独孤善只把原因归咎于前线战事吃紧，并称赵越也同意了此事，让伽罗更是心生疑惑，因为赵越此前一直是跟杨坚为敌，但却突然同意启用杨坚这其中必定有诈，劝杨坚要考虑清楚。杨坚却很坦然，一切见机行事就好。
伽罗替杨坚收拾行装，同时提醒他此番回去一旦开始拉拢朝臣便没有回头路了，杨坚坦言大周在宇文赟身上败落是他先负了天下百姓，而自己要想为百姓做事手中必定要有力量。伽罗还担心女儿丽华，即使她对宇文赟已失望透顶但毕竟是她的夫君，怕女儿承受不了这个打击。杨坚却认为已荒诞无度的宇文赟早已不顾念与丽华的情义了。
杨坚带兵来到酒泉城下，却并不急于攻城，在城外安营扎寨半月之久。阿史那玷厥先捺不住性子主动出兵作战，到了两军阵前才发现领兵之人竟是自己当年的恩人杨坚，遂放下刀剑与杨坚把酒言欢。席间玷厥向杨坚坦言是因今年北国大旱颗粒无收，无奈之下才带兵南下掠夺粮食的。杨坚提出了先向大周投降借粮渡过眼前的难关，再将自己治理亳州之经验无偿传授给北国以保常年丰腴的两全之法，玷厥为了北国百姓答应了杨坚的建议。杨坚遂回宫向皇帝复命，宇文赟看杨坚有功准许了向北国借粮一事，也顺便让杨坚留在了长安。
因为宇文赟的无心朝政，导致每日都有谏臣在殿外长跪不起，让宇文赟不胜其烦，找来赵越讨主意。赵越建议宇文赟直接禅位于太子做个逍遥的太上皇，宇文赟还真往心里去了，向太后禀明禅位的想法。
杨坚等一众忠臣又聚在一起商讨国家大事，高颎一时嘴快说出了直接换江山的想法，被尉迟老将军严词喝止，杨坚当即明白他们恐怕很难说服尉迟将军等老臣。
宇文阐的生母朱皇后突然被毒死，太后知道是丽华所为，从她手中接走了孩子并命她自行出宫谢罪。丽华不甘心就此失去权利和地位，于是贿赂皇帝身边的太监千方百计将宇文赟请了过来。杨丽华故意诱惑宇文赟春宵一刻，宇文赟经受不住诱惑连吃下好几粒药丸十分尽兴，并承诺日后会常来宠幸丽华，不再如之前那般冷落她。丽华借机说出了太后要赶自己出宫一事，宇文赟大包大揽地要找太后收回成命，让丽华安心呆在宫里。宇文赟正想跟丽华再亲近，却不料突然捂着胸口倒在了床上。
宇文赟因服用了过量的药物导致血脉逆行突然驾崩，太后为了掩盖丑闻只得对外宣称皇帝是因忧心国事体力不支而亡。高颎杨素劝杨坚趁乱直接改换江山，但杨坚料到赵越一党必会先发制人挟幼帝把控朝堂，认为局势已变毒疮没了，现在急需做的是先保住辅国大臣之位，不能让赵越得逞。
赵越为得到辅国大臣之位，打算模拟宇文赟的笔迹写下遗诏，届时就算皇太后也不能不按遗诏行事。丽华为保父亲杨坚顺利当上辅国大臣，主动承担下了说服皇太后的任务。丽华向阿史那颂陈述当今局势，和赵越相比，让杨坚当上辅国大臣更能保住宇文阐和大周的江山。阿史那颂心里也清楚并没有更好的选择，同意了杨丽华在朝堂之上当着文武百官的面宣读皇帝遗诏，命杨坚为辅国大臣。谁知赵越当即提出质疑，质问丽华宇文赟是何时何地写下这自己并不知情的遗诏的。
赵越在朝堂之上公然质疑先帝遗诏的真实性，还要求亲眼过目方可相信遗诏真假，直到杨丽华搬出了太后才让赵越闭了嘴。消息传到杨家，全家上下都为之可喜可贺，就只怕日后赵越一党会更加针对杨坚了，所幸现在权利在手又有尉迟老将军和高颎杨素等人的支持，杨坚伽罗相信早晚会将这些害群之马赶出朝堂。
杨坚不愿把精力放在与赵越一党明争暗斗上，打算一举将其灭之。遂安排独孤善负责与徐卓联系，杨爽负责联络杨家旧部，高颎和伽罗负责说服一众老臣，杨素则主动承担了监视赵越的任务，众人都摩拳擦掌准备蓄势待发。另一边赵越终是按捺不住先带着府兵直闯宫中，妄图逼迫阿史那颂罢黜杨坚禅位给自己。见阿史那颂不肯就范而杨丽华又以死相逼，遂下令将她们软禁了起来。被困的阿史那颂彻底看清了她们孤儿寡母的将来，即便这次能有幸逃过劫难，未来这种局面还会继续，要想一力扭转当今的颓废局势除非有一位年富力强的新君才行，而杨坚确有九五之材也只有他才能保母子安全，决定禅位于杨坚。
得到赵越逼宫消息的杨坚立刻联络集结起各处的力量攻入宫中，两军在弘圣宫外兵刃相见，宫内的阿史那颂也跟着纠心。已走到末路的赵越闯进宫门挟制住了宇文阐，逼阿史那颂禅位于自己。但阿史那颂不惧威胁，当众宣布禅位于杨坚。赵越恼羞成怒欲上前刺杀阿史那颂被独孤善救下，但独孤善也同时被赵越的毒针刺中，与赵越同归于尽。
尘埃落定后杨坚与众人一起坐下商议禅位一事，杨素坦言太皇太后主动提出禅位于杨坚的这一步棋太过出人意料，高颎却直言大周早已无药可救，以太皇太后之力根本应付不了朝堂上的尔虞我诈，除了杨坚无人可当此大任。伽罗也惊讶太皇太后居然使出这一招。这时尉迟老将军急忙赶来，劝杨坚无论如何不能答应继位，否则天下人定会将他传成窃国之徒。杨坚想起父亲离世前对自己说过要为盛世而争的遗言，打算顺应天命继承皇权。尉迟老将军见劝不动杨坚便转而去劝阿史那颂收回成命，但阿史那颂终于看清了杨坚等人确是忠肝义胆之士，放心地将江山交予他，而且为了天下百姓安康她觉得自己没做错。
尉迟老将军因为当年答应过太祖要为他守住江山，坚持以平乱为由发兵攻打杨坚，被高颎等人团团包围。杨坚虽下了不能伤害老将军的命令，但耿直的老将军坚决不侍二主自尽身亡。此事也在尉迟容心里埋下了仇恨的种子。杨坚携众人在尉迟老将军坟前祭拜，待所有人离去后尉迟文姬才现身拜祭祖父，与尉迟容姑侄二人重逢。