老计没有能够按照约定好的时间与老潘见面，老潘觉得老计可能是脱不开身了，于是马上命令小王带着电台转移，并通知了徐仲良来见自己。小胡将老计牺牲的消息告诉了老潘，老计的牺牲给老潘带来了很大的伤害，两人时隔五年再次相见，没想到还没有见过几次面老计就永远离开了自己。
徐仲良来见老潘，他看到老潘伤心的样子就知道发生了什么事情。两人推测老计很有可能已经将名单吞进了肚子里，果不其然，日本人将老计的尸体进行了解剖，他们只取出了一些有模糊字迹的碎纸片，幸好经过技术科的分析上面的字迹已经无法恢复了。
最近在徐仲良的身边发生了太多的事情，此时的他心情很不好，情绪也很不稳定，秀芬看出了他的不安与烦躁，但是并没有多问，只是告诉他如果以后有什么心事一定要说出来，说出来之后心里也许就能够舒服一些，徐仲良看了秀芬一会儿，没有言语低头继续练毛笔字。
谢乃恩现在仍然不肯放弃寻找名单的事情，老龙来劝他希望他放弃名单的事情，但是谢乃恩依旧想找出那份名单。
宫本奉水谷之命来抓捕太郎，他并没有遵守与吴乐天之间的约定，亲手开枪击毙了太郎，这些被小胡几个人看到。宫本回到竹机关并没有对水谷如实汇报情况，他告诉水谷伊藤太郎拼死反抗所以宪兵才开枪打死了伊藤，就在这时吴乐天来到了竹机关。
宫本告诉吴乐天是水谷下令杀死的太郎，这让吴乐天恨透了水谷，吴乐天进了水谷的办公室与他见面，两人说了几句话之后吴乐天掏出藏好的手枪开枪打死了水谷，一直站在门外偷听他们谈话的宫本听到了枪声，立刻冲进了水谷的办公室，他开枪打死了吴乐天，然后又将自己的手臂打伤，他之所以选择这样做就是为了邀功。
秦兆宽得到了水谷死亡的消息立即赶往了竹机关，他见到了影佐将军，简单了解了情况之后，两人决定一起去陆军医院看望受伤的宫本。
谢乃恩来到了老计死前待过的房间，他觉得老计很有可能将名单藏在这个房间的某一个角落，他检查了半天并没有看出什么端倪。
苏丽娜将水谷的死讯告诉了老潘 ，老潘得知这个消息之后非常兴奋，终于少了一个劲敌，与此同时代号别针的军统特工也将水谷死亡的事情告诉了谢乃恩。
老潘的联络员小王的表弟前来书店找她，但他并不知道表姐已经转移了，书店也已经被军统的人控制了，他落入了军统人的手中，他无法忍受拳打脚踢，于是将小王的住处说了出来，这些人按照地址找到了小王的家，他们发现了电台还有小王未来得及销毁的情报，于是他们将小王带走了，这一切都被老胡看着眼中，他看着自己的同志被抓走但却无能为力，待他们离开之后赶紧向老潘汇报了情况。
谢乃恩将水谷被吴乐天杀死的消息告诉了仲良，但是仲良并不相信他的话，然后谢乃恩分析了名单的事情，他的目的是希望仲良能够与自己合作找到那份名单，自始至终仲良对谢乃恩的态度都不友好，但是谢乃恩的话他还是记在了心里，此时的徐仲良已经变得成熟了，对任何的事情都能够随机应变，并且不露声色。仲良回到家中，秀芬给了他一封陌生人寄来的信，仲良看过信之后便知道了是老潘通知自己去见他。他来到了联络站，老潘将小王联络站出事的事情告诉了他，仲良想起了下午谢乃恩对自己说的话，很有可能就是暗指这件事情。老潘让仲良去找谢乃恩，目的是与他联手找出名单。仲良来到了谢乃恩家里与他见面，仲良的到来使得谢乃恩很高兴，两人交换了条件之后，仲良就将受伤的小王从谢家带了出来，之后又回到了老潘处。
秀芬的父亲因为好几天没有收到女儿的来信便来到了上海，他按照寄信地址找到了那家杂货铺，这里的人立即向上级报告了情况，谢乃恩便派人前去接走了秀芬的父亲，这一切都被仲良看在了眼里，他偷偷跟着这个老男人，发现了他与谢乃恩在秘密见面。
徐仲良借口谢乃恩让自己请秀芬父亲吃饭，这才拦下了他，通过与秀芬父亲的谈话，仲良得知了秀芬的一些情况。仲良想办法留下了这位老人，他打算明天就让他们父女见面。
第二天仲良带着秀芬去见她的父亲，事先秀芬并不知情，当她见到了父亲的那一刻才知道仲良已经知道了自己的事情，秀芬与父亲吃完饭之后便亲自送他去了码头。
仲良来到了谢乃恩家里找他，他这次来的目的是想向谢乃恩请教一些欧洲战场的事情，谢乃恩很耐心地为他做了讲解，其实仲良的真实企图是了解地理环境来推测日军是否有南下的企图，但是他的目的很快就被谢乃恩看出来了，即便如此，谢乃恩还是很愿意为仲良讲一些与大局势相关的事情，毕竟日本人是他们共同的敌人。简芳打断了他们的谈话，想要留下仲良在家里吃饭，然后又派人接来了秀芬，在饭桌上，四个人聊天聊得很好，在一起相处得很愉快。饭后，谢乃恩又继续给徐仲良讲课。而秀芬和简芳则在客厅里聊天，简芳向秀芬打听了她的一些情况，其中就包括她的身世。等到秀芬和仲良离开之后，简芳便开始质问谢乃恩他以前的一些事情，但是谢乃恩支支吾吾没有说实话，其实简芳通过刚才和秀芬的对话已经知道了谢乃恩就是秀芬的父亲。
宫本枪伤痊愈出院回到了竹机关，他现在成为了代理机关长，影佐告诉宫本他们从老计胃中找到的纸张碎片并不是那份名单，那就表明名单仍然在上海，所以宫本的任务就是继续查找名单的下落。
徐仲良根据从谢乃恩学习到的东西，分析出了目前的战略形势，他将自己的想法告诉了老潘，老潘打算及时将情况汇报给自己的上级。
晚上仲良和秀芬一起的吃饭的时候，秀芬提起了自己想要退出军统的事情，但是仲良告诉她一旦她提出退出，谢乃恩定会杀掉她。秀芬已经不想再过这样的生活，她将自己心中理想的生活告诉给了仲良。
日本偷袭了珍珠港，现在中英美三个国家纷纷对日宣战，现在的局势已经是一片混乱，上海也被腥风血雨所笼罩。目前谢乃恩他们的情况很危险，因为他们日本人第一步就是要侵占他们所居住的英租界，简芳希望谢乃恩能够暂时先避一避，但是固执的谢乃恩坚持留下来，目的就是为了继续查找那份名单，此刻的老龙接到了上峰撤退的命令，他在离开之前跟谢乃恩道了别，本来他想与谢乃恩一同离开，但是谢乃恩不肯走，于是老龙便给他留下了枪支和电台。
现在上海的局势非常混乱，大家都人心惶惶地，谢乃恩来到邮局发现大家连工作的心情都没有了。