秀芬到杂货铺去拿父亲的信，她从信中得知有人去过自己的老家，并且父亲在信中特意提到自己的结婚照片不见了，秀芬觉得这件事情有蹊跷，看完信之后她把信烧掉就离开了，不了出来之后遇见了徐仲良，徐仲良觉得秀芬来这家杂货铺一定不是偶然，徐仲良将这件事情及时告诉了周山，他觉得那个杂货铺就是国民党的秘密联络站，周山夸赞他有了很大的进步。然后周山派给徐仲良一个秘密任务，就是等到晚上自己带着老关离开之后，让他潜入老关的房间去搜查，看看有没有可疑的物品。
周山带着关向东去见老潘，他们怀疑这个人并不是自己同志，所以他们都非常警惕，老潘也没有将自己的真实姓名和身份告诉老关。老潘告诉他，自从自己的人第一次见他就发现了有日本人在监视他们，于是他向老关问了一些情况，老关将自己从老家一路到上海途中的过程告诉了老潘，老潘得知了情况之后便让周山送他回旅馆了。
关向东并没有让周山送自己回旅馆，而是半路支走了他，然后自己一个人快速回到了旅馆，待他确认自己重要的东西没有丢时悬着的心放下了，但是却发现了凝固在桌子上的蜡油，他知道一定有人来过自己的房间。
秦兆宽带着苏丽娜去李先生家里玩牌，苏丽娜不经意间得知了一个姓钟的情报人员被水谷派去执行秘密任务的事情，并且还知道了这个人的家庭住址，于是苏丽娜赶紧将情况告诉了老潘。
老潘按照苏丽娜告诉自己的地址找到了老钟的家，他悄悄进入老钟的家里发现了一张结婚照片，这张照片上的人就是刚刚与自己见过面的关向东。
假的关向东给宫本打电话告诉他自己很有可能已经暴露了，水谷打算继续利用钟先生断掉中共在上海的情报局。水谷觉得钟先生暴露的原因有两个，一是他在与共党交流中暴露了，二是关向东没有交代实情，于是水谷再次提审关向东，关向东果真是利用水谷向自己的同志传递了情报，水谷一气之下打死了他。
秀芬去谢乃恩的家里向他汇报自己监视仲良的情况，谢乃恩顺便留下了秀芬在家里吃饭，在饭桌上秀芬将父亲来信的内容告诉了谢乃恩，简芳看着谢乃恩一直给秀芬夹菜，心里很不是滋味儿。
老潘派周山去杀掉假的关向东，但是他不知道此时假关向东住的旅馆已经被日本人包围了，不过幸好他在半路上听到了枪声，便赶紧离开了。
谢乃恩因为这次行动的失败，训斥了秀芬一顿，秀芬对谢乃恩表达了自己歉意，然后他借机告诉谢乃恩自己告假的事情，因为母亲的祭日就要到了，所以秀芬想要回老家给母亲过祭日，谢乃恩毫不犹疑地就同意了，还让秀芬替自己给她母亲送一个花圈，并给了秀芬一笔钱。
老潘和周山决定将假的关向东引客栈，于是他们给老钟送了一封信，老钟把信让日本人看了，宫本提前在共党指定的地点百乐门布控了。
与此同时小罗向谢乃恩汇报了情况，谢乃恩已经得知了共党还有日本人的行动，他决定要趁乱抓住这个共党的特派员，只可惜他并不知道这个特派员是个假的。
周山将徐仲良叫到了湖边，他这次找徐仲良的目的并不是给他布置任务，而是简单地跟他谈谈心，他告诉徐仲良自己希望仲良能够成为一个严守组织纪律并且有坚定信念的人，说完徐仲良就离开了，他们并不知道这是他们最后一次见面。
徐仲良很担心他们的这次行动，因为他不能去参加这次的行动，他只好一个人在家里着急，他拿出从老潘那里拿回的今晚行动的地图来看，他发现了漏洞，于是他拿出自己藏着的枪决定去百乐门，秀芬没能够阻拦住他，待徐仲良走后秀芬偷偷进入了他的房间，她发现了那张地图，于是秀芬知道了徐仲良的去处，便赶紧换了衣服赶了过去。
今晚的百乐门有着不一样的紧张气氛，不仅有日本人，还有国民党，这将意味着共党的行动会很艰难。周山算好时间拉掉了电闸，百乐门舞厅瞬间一团混乱，周山趁乱追踪老钟，没想到了却遇到了谢乃恩，谢乃恩挟持了老钟，周山告诉谢乃恩这个人是日本人的人，但是谢乃恩并不听，两人发现了争执，就在这时日本人赶来了，周山立即打死了老钟，谢乃恩也对周山开了枪，这些被秀芬看在了眼里。
徐仲良也赶了过来，他看到了躺在地上的周山，抱着他哭了起来，秀芬看到了赶来的日本人，她为了保护徐仲良冲了出来，双方发生了枪战，幸好老潘及时赶到带走了徐仲良。
周山的死不仅给他们带来了很大的损失还有失去战友的痛苦，只是他们并不知道杀害周山的真正凶手是谁。
老潘想起了刚才救仲良的秀芬，还不知道她现在的情况，于是便和仲良一起回家看秀芬的情况，仲良回到家里看到秀芬无恙也就放心了，他抱着秀芬哭了起来，秀芬能够感受得到仲良内心的痛苦，但是并没有将真实的情况告诉徐仲良。
谢乃恩从秀芬那里获得了情报，于是他马上安排了行动，但是他并不知道那里已经被日本人包围了，此次行动失败了。幸好周山在半路听到了枪声，他便立即离开了，这才没有落入日本人之手。
周山和老潘决定引出假的关向东然后再干掉他，于是他们的人偷偷给假关向东送了一封信，约他在百乐门见面。假关向东看完信之后立即告诉了宫本，宫本提前在百乐门布控了兵力。
谢乃恩因为这次行动的失败，训斥了秀芬一顿，秀芬对谢乃恩表达了自己歉意，然后他借机告诉谢乃恩自己告假的事情，因为母亲的祭日就要到了，所以秀芬想要回老家给母亲过祭日，谢乃恩毫不犹疑地就同意了，还让秀芬替自己给她母亲送一个花圈，并给了秀芬一笔钱。
老龙现在成为了上海站情报站的站长，他来到了谢乃恩的家里，并给他和秀芬带来了委员长奖励的勋章，然后还特别叮嘱谢乃恩让他以后与共党保持距离。
周山在执行任务之前提前跟徐仲良见了一面，他告诉仲良自己希望他成为一个严守组织纪律并且有坚定信念的人，他们不知道这次的见面将成为他们最后一次见面。
徐仲良很担心他们的这次行动，因为他不能去参加这次的行动，他只好一个人在家里着急，他拿出从老潘那里拿回的今晚行动的地图来看，他发现了漏洞，于是他拿出自己藏着的枪决定去百乐门，秀芬没能够阻拦住他，待徐仲良走后秀芬偷偷进入了他的房间，她发现了那张地图知道了徐仲良的去处，然后马上换了衣服跟了过去。
今晚的百乐门有着不一样的紧张气氛，不仅有日本人，还有国民党，这将意味着共党的行动会很艰难。周山算好时间拉掉了电闸，百乐门舞厅瞬间一团混乱，周山趁乱追踪老钟，没想到了却遇到了谢乃恩，谢乃恩挟持了老钟，周山告诉谢乃恩这个人是日本人的人，但是谢乃恩并不听，两人发现了争执，就在这时日本人赶来了，周山立即打死了老钟，谢乃恩也开枪打死了周山，这些被秀芬看在了眼里。
徐仲良也赶了过来，他看到了躺在地上的周山，抱着他哭了起来，秀芬看到了赶来的日本人，她为了保护仲良冲了出来，双方发生了枪战，幸好老潘及时赶到带走了仲良。
周山的死不仅给他们带来了很大的损失还有失去战友的痛苦，但是他们并不知道谢乃恩就是杀害周山的真凶。
老潘将仲良带到一个安全的地方，他想起了刚才救仲良的秀芬，还不知道秀芬的情况如何，于是便和仲良一起回家，仲良回到家里确认秀芬无恙，老潘也就离开了。
仲良一时还无法接受周山去世的事实，他抱着秀芬痛哭起来，秀芬知道仲良的痛苦便开始安慰他，但是她并没有将实情告诉仲良。