天气太热，龙支队的好几个战士都中暑了。龙大谷叫来许壮，批评他后勤没做好，后勤做不好仗也不会打赢，让许壮去找点凉水来。
正在埋伏着的龙支队见日军忽然停下来不走了，王义赶紧回去报告龙大谷。原来日军看穿了八路军一贯的做战计划，这一次他们要发电报向上头请示派飞机来攻击八路军。龙大谷告诉兄弟们注意隐蔽，没有他的命令不许开枪。日军的飞机不一会儿就到了，朝田野里不停的投放炸弹，龙大谷还是让兄弟们注意隐蔽，不准开枪。
佐藤光一知道日军遭到八路军的埋伏，并没有慌张，而是要来送达消息的西里俊治和他一起去找佐藤川一。佐藤川一大骂八路军的战法毫无章法，佐藤光一让他不要慌张，龙支队的大本营就是八路军的弱点，日军可以派特种兵去攻击那儿。
小西行介的飞机炮火轰炸没有达到预期效果，小西行介并不撤退，他下令继续轰炸，让飞机再飞一次。日军飞机又对龙支队埋伏的稻田进行了第二轮轰击，龙支队依然选择隐蔽。日军飞机飞到了复仇团埋伏的地点，复仇团赶紧隐藏好，小不点儿的腿受了伤，他不停的大喊，许多人都受了伤被送往了战地医院。
医院堆满了伤员，薛枚见这情况十分焦急，她想找一个更安全的地方安置伤员，她向刘明伟提议后，刘明伟去帮忙转移了。许壮赶回来取水，韩勇上前去帮忙。
日军第二次轰炸后，依然没有任何发现，手下问小西行介是否继续前进，小西行介选择了前进。鬼子部队向龙支队埋伏的地方走近，炊事班李响的鞭炮忽然爆炸了，惊动了鬼子，龙支队无法隐藏了只好出手向日军开枪。小西行介发现了八路军的埋伏，马上使用炮火轰击，龙支队死伤惨重。手下劝龙大谷下令撤退，龙大谷灵机一动，借着风力，带着龙支队跑了。
马铮见自己的伤好的差不多了，向周院长提出出院的请求，他想上战场，周院长答应了他提前出院，马铮向林燕告别，赵海让马铮向龙大谷带话说大家都很想他，马铮笑着答应了。
日军杀到了战地医院，刘明伟通知九连的人，准备战斗。刘明伟把一切交给了杨连长，就上山隐蔽了。薛枚留下组织着乡亲们和医院的伤员们和护士转移。
留在战地医院的八路军人数很少，根本敌不过鬼子，指导员壮烈牺牲了，临死前让许壮一定要保护好乡亲们。
薛枚带着大部队往山上躲避，马铮带着凤小兰和鬼子正来到战地医院，见大本营正被日军攻击，他英勇的留下来指挥部队。一个九连根本敌不过日军的猛烈轰击，战士们都牺牲了，许壮身受重伤还在奋勇杀敌，他差点被日军杀死的时候马铮冲了出来救了他。马铮令士兵把手榴弹都绑起来，等鬼子一来一起扔向鬼子，在马铮的指挥下，总算是打退了鬼子。
天下起瓢泼大雨，龙大谷也得到了鬼子特种兵偷袭五家岭大本营的消息，但知道马铮在，他就放心了。鬼子以为龙大谷得到消息后会回去，这样他们正好来个瓮中捉鳖。龙大谷偏偏看穿了鬼子这一诡计，他决定带着龙支队杀进鬼子的司令部，再从鬼子司令部电台发消息，逼着鬼子回防。
山上，薛枚一直在照顾这伤员，鼓励大家坚持住，凤小兰跟着薛枚，帮着她给伤员包扎。刘明伟在意的却只是自己的资料。凤小兰和薛枚坐下聊天，凤小兰问薛枚是否原谅了马铮，薛枚将自己家破人亡的经历说给了凤小兰听，唯一支撑薛枚活下来的就是对马铮的仇恨，可是今天她见到马铮时，却毫无恨意，其实对一个自己曾经那么熟悉的人说恨是不可能的，但这辈子她也不可能和马铮再成为朋友了。凤小兰见马铮这段日子很苦闷，她十分担心他。薛枚却说马铮的心结很快就能解开了，因为他身边有了凤小兰，只有凤小兰能帮马铮变回以前的自己。
弹药不足，伤亡也有一半了，马铮这边的战势岌岌可危，忽然收到了龙大谷的命令，集体撤退到山上去，马铮照办了。日军也得到上级的消息，赶快撤退去接受下一个任务。铃木一男带着两个士兵又来到老乡们躲避的山洞里，杀了不少无辜百姓，但最后被韩勇除掉了。
小西行介就地宿营，准备明日再前进。龙大谷带着龙支队来到了山上煜薛枚等人碰面，他向薛枚说这次战斗的情况，龙大谷很是自责，他认为任何一场战斗的失败都是指挥员的责任。薛枚让龙大谷接受一个事实，鬼子的兵器和战斗力都比我们的强，战斗失败了就要总结经验和教训和不是一味自责，其实龙大谷已经做的够好了。听完薛枚的话，龙大谷心里舒坦多了。
刘水泉带来了分区同意了薛枚和田烽的婚事的消息，龙大谷赶紧把信给薛枚看了，薛枚生气的揪起龙大谷的耳朵，马铮在一旁听到了这个消息，脸色很不好。
马铮与龙大谷已经和睦相处了，马铮告诉龙大谷林燕说很想他，赵海说想当他的兵。
马铮一脸的不开心，他对凤小兰说，薛枚要结婚了。凤小兰反问马铮是不是喜欢薛枚，马铮说自己从小便不知这是不是喜欢。凤小兰说她能从马铮的眼神中看出来，他看薛枚的眼神是不一样的，但薛枚找到了自己的幸福，马铮应该替她高兴。听着马铮说着自己对薛枚的感情，凤小兰微微低着头，有些难过。马铮改口道，如果没有鬼子，天下太平，他一定会想娶凤小兰这样的好姑娘。
薛枚叫龙大谷无论发生什么事都不能动摇自己的信念，还嘱咐了龙大谷一些事情后就告辞了。马铮在一边远远的看着薛枚离开的背影。
许壮从担架上下来，他想把担架让给其他需要的人。李响把战斗计划破坏了，非常内疚。老冯迎接了龙大谷他们，让乡亲们将房子腾出来给八路军住。分区的命令下来了，龙大谷被升官了，但需要他推荐一人做他的副司令员，他想推荐马铮，刘水泉知道后非常不服气，他对马铮即将成为自己的上级很生气。
刘明伟开总结会公然说这次战斗失败都是龙大谷的错，却被刘水泉和马铮指出他战斗的时候躲在一边当缩头乌龟，刘明伟脸上很挂不住。龙大谷下令散会，单独留下刘明伟，语重心长的对他说，希望他好好反省一下自己做事的方式以及和战友的关系。刘明伟冥顽不灵，坚持自己的做事方式，还认为自己不适合待在战斗部队，适合他的地方是机关部门。龙大谷听出他口气里想调走，他让刘明伟自己去和分区提，如果刘明伟骨子里就想当一个逃兵，龙大谷帮不了他。
刘明伟给分区写信，称龙支队的纪律不严导致了战争失败。
小西行介向佐藤川一报告战争的胜利，佐藤光一从侧门进来，为小西行介的战法鼓掌，连连表扬他。
分区批准了马铮为龙支队的副司令员，但未任命龙大谷，刘水泉告诉龙大谷这两天一直有消息在传，之所以没任命龙大谷就是因为这次战争的失败。龙大谷说自己当不当军区的司令不重要，能待在龙支队打仗才是最重要的。