林啸吓得大惊失色，只好按照劫匪的话把枪放下，他只想借林啸的车逃离，林啸趁其不备，拔出腰间的佩刀，一下子将劫匪砍倒，其他人一拥而上，将其抓获。林啸紧紧抱住惊魂未定的楚玉，久久不舍得放开，他发誓，从今以后，不会再让任何人伤害楚玉。
凌晨时分，苏梅他们终于看到在地里争抢番薯的国军溃兵，用食物从他们手里换来了枪支，然后与柱子等人汇合，苏梅让有枪的冲锋在前，日军休整完毕，正准备离开，被苏梅他们一举歼灭，缴获了许多枪支，弹药，柱子从树上取得陈政委的密信，让苏梅带领游击队去支队开会。
日军军部召开会议，根据当前的国际局势，中国守军处于孤立无援的状态，淞沪会战势在必得，将军命栖川弘毅负责拿下淞沪的门户金山卫。
洪铁接到命令，让他将麾下所有军队，包括猛虎连，全部去金山卫一线防卫，洪铁很生气，他猜到肯定是杜成凯搞的鬼。
楚天辰让楚玉也一起撤离上海，楚玉坚决不同意，她要一直在上海等林啸，甚至以自己的生命相要挟，楚天辰却趁机用香水迷晕了楚玉，强行将她带离了上海。
金山卫之战开始，日军对阵地展开全面进攻，这一仗又是林啸和栖川的对决，猛虎连拿出了最好的装备，栖川感觉到对手是一支精锐部队，林啸的猛虎连打退日军的进攻，栖川弘毅很生气，决定使用炮击，猛虎连死伤惨重。洪铁接到金山卫前线的战报，他立即召集连以上的军官开会商议，决定派一团前去增援，不惜一切守住金山卫防线。
林啸被炮弹炸晕以后醒来，发现猛虎连只剩下虎子，孙锐，大志他们四个人，其他战友都牺牲了。栖川用望远镜观察到以后，为了节省弹药，他命令停止炮击，又发动了新的地面进攻，林啸他们拼命抵抗，全部歼灭了日军的前锋部队，栖川观察到只有一个射击点，他想等援军到来，再用炮弹一举歼灭。
日军突然停止进攻，林啸发现日军企图等增援部队来到，再进行炮轰的诡计， 让孙锐回去拦截增援的部队，而他已经做好了随时牺牲的准备。
楚玉醒来以后发现自己在撤离上海的车上，她坚持要留下来。这时候，日军又对上海进行猛烈轰炸，车突然停了，楚玉趁机逃走，楚德和司机赵师傅紧紧追赶，他们不幸被炸伤，，楚玉伤心欲绝，立刻将楚德带回家。孙锐遇到洪铁亲自率兵前来增援，他把林啸的想法告诉洪铁，让他们暂时休整。林啸让大志和虎子将其它枪也都架了起来，打算给日军摆个空城计，林啸拿出楚玉送他的怀表，依依不舍和她永别。
楚玉带奄奄一息的楚德回家，他用尽最后的力气向楚天辰道歉，然后永远地闭上了双眼，楚天辰决定带楚德一起离开上海，楚玉哭得死去活来，这时候，日军又一次轰炸上海，炸弹就在眼前爆炸，楚天辰飞快地冲到楚玉面前，紧紧地护住她。
副司令孙孝义打电话通知杜成凯，蒋介石已经放弃了淞沪，让他抓紧时间返回。这时候，洪铁也接到军部急电。
栖川看到阵地上的枪炮都架起来，他手下的副官以为援军已经久违，栖川怀疑林啸他们是在摆空城计，诱惑他们使用炮击，他很清楚中国军人绝对不会有这样的深谋远虑，立刻下令开始新一轮炮击，林啸他们躲在事先筑好的工事里。洪铁听到前方的炮声，他竟然下令全军撤退。原来，洪铁刚才接到的军部急电，正是蒋介石下达的撤退军令。
孙锐怒不可遏，举枪威胁洪铁，他宁愿用自己的生命请求洪铁去救林啸，孙锐用国家大义与个人小义的晓之以理，动之以情，洪铁决定派警卫连去前线救林啸。
孙锐带领部队前来援救，林啸惊喜万分，却得知上峰下了撤退的命令，他誓死要守住阵线。栖川又展开了新一轮的强攻，林啸决定带大志，虎子去城里布雷，让孙悦带援军坚守阵地十分钟后去城里和自己汇合。洪铁坚持要等林啸他们回来，否则自己无颜面对江东父老。与此同时，日军攻破防线长驱直入进入城里。
日军进入了林啸他们设置的机关，瞬间爆炸声此起彼伏，日军纷纷葬身火海，被炸死无数，栖川气得咬牙切齿，命令日军继续增援，林啸他们神出鬼没与日军周旋，洪铁也带人前来增援，眼看日军增援人数越来越多，洪铁只好带林啸他们撤出了。
新四军的支队会议预定时间已经过去了很久，苏梅才姗姗来迟，她不知道自己已经迟到了，因为她一直是根据太阳和树的影子来判断时间，所以没有办法按照准确时间赶到。陈政委得知苏梅从日军那里缴获了十几条枪，让她介绍一下战斗经验，她们是怎么用鸟枪，大刀，长矛和弓箭这些冷兵器消灭日军一个支队的，当陈政委得知他们事先抢了国民党的溃兵手里枪，严厉批评了她，苏梅不明白，那些枪放在国民党溃兵那里毫无用处，她为何不能拿来用。
陈政委在会议上传达了组织上的决定，由于蒋介石国际斡旋失败，有可能放弃淞沪，上级命令大家积极部署，做好随时战斗的准备，苏梅向陈政委发誓会全力以赴打击日军，对国民党的军队也做到先礼后兵。
林啸质问洪铁撤退的理由，他也无可奈何，因为军令如山，林啸很痛心，一旦弃城撤退，淞沪三个月的奋战，以及兄弟们的牺牲将付之东流，洪铁却认为蒋介石会另有筹谋。随后，洪铁让林啸他们掩护撤退的辎重车队到南京，尽管高连武的输送营加快了速度，可是辎重武器装车依旧非常缓慢，为了赶在日军到来之前安全撤出，必须要在天黑之前装好车，洪铁只好命令放弃部分的榴弹炮，让林啸做好全面掩护。
栖川命令部队清理战场。林啸认为本来军械资源就短缺，放弃那些榴弹炮非常可惜，他建议洪铁和输送营带着辎重车先撤，他和猛虎连兄弟们留下来处理那些榴弹炮。林啸不想把榴弹炮能留给日军，他决定将它们物尽其用。林啸让虎子布好炸药，他们一起潜伏在军火库外面，日军顺利进入了军火库，炸药瞬间爆炸，日军全部被歼灭。
杜成凯和萧水寒也安全撤离上海，他的叔父萧俊命令他立刻回南京。萧水寒不想去南京，他立刻打电话向叔父表明了自己的留下来的决心。萧俊无奈只好打电话向杜成凯求助，杜成凯刚刚接到上级急电，蒋介石不甘心放弃淞沪，决定派出卧底潜伏上海，他决定派萧水寒留守苏浙，担任特别行动队的队长，令沈飞雪担任特别行动队的副队长，确保萧水寒的安全。
林啸他们炸毁军火库以后，他想起了与楚玉的生死不离的约定，决定撤离上海之前去找楚玉。兄弟们放心不下他，坚持也要跟着一起去。他们到达楚玉家里的时候，只看到一片火海，林啸心痛地大哭，路边有人告诉他，楚家人都死了，林啸一时无法接受这个事实，他悲痛欲绝，放声大哭。
栖川下令不留活口，随即，日军在上海城内展开了一场大厮杀。年轻的老师戴雨诗带着十几名女学生，悄悄躲在废弃的屋子里，企图躲过日军的搜查，不小心被日军发现，日军意图不轨，她们只好大声呼救，林啸他们正好路过，将日军一一击毙，救了戴雨诗和女学生们，她发现只有小梅不幸惨遭毒手。
日军大将军命令栖川弘毅留守浙东，负责日军的粮草后援储备。
林啸拿出楚玉送给他的怀表，发现表停了，这是楚玉在与自己告别，他回想起与楚玉相识来的点点滴滴，他心里很难受。林啸与猛虎连的所有兄弟换上日军的衣服，抢了一辆日军的卡车，带着戴雨诗及学生们，连夜出城。此时，日军已经发现卡车被枪，连忙报告了指挥部。
林啸他们开车通过日军关卡时，守卫接到了得到了日军指挥部的消息，知道了卡车被抢之事，立刻劫停他们的车，要仔细彻底检查，林啸他们立刻警觉，都严阵以待。
林啸当机立断，让虎子加速要硬闯关卡，日军拼命追赶，孙锐他们奋力还击，终于有惊无险顺利出城。林啸他们到达浙东安全地带，决定把戴雨诗和女学生们放下，再和大部队汇合。
经过一路的生死相依，戴雨诗与孙锐早已经暗生情愫，两人都没有将这份感情说出口，只是依依不舍地告别。
萧水寒与沈飞雪带领着护卫队走在路上的时候，一小队日军发现了他们的行踪，随后对他们展开猛烈的炮击，萧水寒被炸晕了，护卫队来不及还击，就被炸得伤亡惨重，沈飞雪带着萧水寒及几个残兵，趁机逃脱。
洪铁率领着运送辎重的队伍，走到半路，突然遇到了日军战机的轰炸，洪铁他们措手不及。立刻下车，拼命还击，可是无济于事，他们被炸得七零八落，营长为了保护洪铁，不幸中弹身亡。洪铁拿起机枪跳到卡车上，对着空中的战机连连射击，洪铁身中数枪，倒在了血泊之中。正在这时候，林啸带着猛虎连的兄弟赶了来，可是，他发现洪铁已经奄奄一息了，林啸很心痛，临终之前，洪铁嘱咐林啸，一定要保护好这些辎重，军人的职责就是保家卫国，千万不能成为党国大员升官发财的筹码，而打鬼子才是职责所在。
林啸发誓会遵照洪铁的遗愿，从此以后，没有党，只有国。林啸一瞬间明白了，他们抛头颅，洒热血保护的不是党国，而是这片生他养他的土地，还有这里的父老乡亲。林啸发誓，从今往后，他只为了自己而战，为所爱的人而战。
洪铁他们将洪铁等战士埋葬以后，他决定不再去南京了，而是进山。他们开着载满辎重的车，刚走到半路，卡车突然坏了，为防止辎重被日军战机炸毁，林啸下令将车暂时推到树林中。
苏梅带领游击队队员走在树林里，突然听到了推车发出的口号声，他们循着声音，发现了这么多卡车的辎重武器。柱子以为是国民党的溃兵，决定将这批辎重武器抢来，也可以在共产党主力部队面前扬眉吐气。
萧水寒及沈飞雪带着一支小部队来到附近的一个小村庄，却发现这里早已经被日军扫荡过了，房屋被烧，村民都死了。萧水寒气得咬牙切齿，沈飞雪觉得鬼子刚扫荡过这个村子，此地应该很安全，向萧水寒建议暂时驻守在这里。
苏梅他们蒙面赶来 先射出一支箭，威胁林啸他们，让他们交出辎重。一言不合，两方打了起来，林啸和苏梅都下令不要伤到彼此，林啸盯着苏梅那双囧囧有神的大眼睛，觉得很熟悉。在混战中，苏梅的面纱掉落，林啸发现，眼前的女子正是楚玉。然而，她的桀骜不驯与温文尔雅的楚玉，截然不同，林啸突然意识到她并非楚玉。苏梅也意识到，林啸他们并非逃兵，她气得数落林啸他们丢下上海的百姓而逃走的行为，便气冲冲也离开了。
栖川弘毅的弟弟栖川次郎率兵即将率队赶往浙东前线，要在宁绍做短暂的休息，栖川弘毅很开心，准备为弟弟接风。栖川弘毅决定尽快在宁绍县建立维持会。
一小队日军发现了洪铁等人的坟墓，嘲笑他们是败军之将。正在这时候，苏梅听到树林里有鬼子的声音，便悄悄赶过去，向鬼子发动了攻击，没想到日军不但恩书众多，武器装备还精良，苏梅他们根本不是鬼子的对手，很快被日军包围。林啸听到了枪声，便安排孙锐留下来保护辎重，自己则带着其他兄弟，前去营救苏梅他们。
日军穷追不舍，林啸与苏梅他们退到一山谷，林啸决定分头埋伏。日军悄悄进入山谷，苏梅和林啸同时伏击，打得日军措手不及，他们默契配合，很快就将这一小队日军一举歼灭，幸存的日军军官刚想自尽，苏梅打落他的佩刀，他叫嚣着要与林啸展开对战。