林啸冲过去，一刀将其杀死。其实，他就是栖川弘毅的弟弟栖川次郎，林啸让虎子把他的战马处理掉，免生后患，虎子不舍得，就将战马偷偷放走了。
戴雨诗的老家在浙东某小镇，她的父亲戴望轩得知上海失守，就让义子顾云礼去打探戴雨诗的消息，结果一无所获，戴望轩急得坐立不安。顾云礼是戴望轩的义子，对戴雨诗也是爱慕已久，戴望轩也觉得将家业托付给他，是最好的选择。正在这时候，戴雨诗回来了，父女二人抱头痛哭，阖府上下都很开心。
战斗结束，苏梅对林啸感激不尽，决定摒弃前嫌成为友军，苏梅一时好奇打探楚玉的消息，林啸却扭头就走，根本不理他。虎子告知苏梅，她确实和楚玉长的一模一样，林啸之所以迟迟不肯修表，是因为那块表上的时间，正是林啸与楚玉最后一次分别的时间。
戴雨诗与顾云礼从小一起长大，一直以兄妹相称，顾云礼对戴雨诗欲言又止。戴雨诗还想去前线冲锋陷阵，遭到顾云礼的强烈反对，她的心里全是孙锐的身影。戴望轩准备了一桌戴雨诗爱吃的饭菜，为她接风洗尘，顾云礼手忙脚乱地吩咐下人准备饭菜，他准备好了红酒打算庆贺，却无意中听到了戴望轩与戴雨诗的对话，原来她一直只把自己当亲哥哥，顾云礼非常震惊，他失落地离开，连酒掉在地上都全然不知。
萧水寒与沈飞雪带领着剩余的十来名残兵，躲避在一个废弃的村庄休整，战士们眼见大部队都已撤退，不免无精打采，沈飞雪决定从现在开始恢复训练，沈飞雪意识到他们已经成了国民党留在上海的孤军，只有暂时龟缩活下来，萧水寒很不甘心就此躲避起来。沈飞雪指责他是逞匹夫之勇，为了避免白天那样的情况再次发生，沈飞雪决定每天对萧水寒进行实战训练。
苏梅想和林啸要武器弹药，他让苏梅帮忙将辎重藏进山里。林啸无意中发现苏梅手臂上的镯子与楚玉手上戴着的一模一样，便发了疯似的质问苏梅，镯子是哪里来的，她到底是谁。很快，他又意识到苏梅确实不是楚玉。苏梅此时已经猜到了，楚玉应该是自己的孪生姐姐。
原来，当年军阀混战，有一支商队从此路过，他们在山里遇到了一伙强盗，商队头领的妻子被杀，猎户趁乱将苏梅从强盗的刀下救出，和她是双胞胎的另一个孩子不知去向，而镯子正是放在她襁褓里，是她和姐姐日后相认的信物。林啸内心感慨万千。
顾云礼跑到戏楼喝酒浇愁，戏子巧儿看到顾云礼来了，她很开心，等戏院散场，顾云礼已经醉得不省人事巧儿很心疼他，顾云礼想让巧儿陪他待一会，说说话。巧儿有些犹豫，最后还是答应了。
巧儿要送顾云礼回家，他很心痛地表示自己没有家了，是穷光蛋，巧儿却害羞地称，无论他怎么样，始终是自己心中那个知书达理，温文尔雅的顾少爷，顾云礼非常感动。突然，他们发现街上到处都是巡逻的日军，巧儿将他带到了自己的家里，醉醺醺的顾云礼，竟误将巧儿当成戴雨诗，他紧紧拉着巧儿的手表白，和她睡在一起。第二天，顾云礼醒来看到巧儿，他吓得魂飞魄散，不顾巧儿的深情表白，他狼狈逃走了。
林啸将车上的物资卸了下来，让孙锐他们组装出来一辆辆的德式摩托车，苏梅惊呼好看，林啸和猛虎队战士们骑着摩托车，将辎重连夜转移到安全地带。
日军司令部发来电报，栖川次郎的部队在宁绍县附近的树林里失踪了，命栖川弘毅率对去附近的村镇展开搜索，栖川弘毅大惊失色，立刻命令日军天亮以后展开严密的搜索。
沈飞雪与萧水寒切磋后发现，萧水寒武功极高，他早就在黄埔军校练就了这好身手，却一直没有上过战场。萧水寒决定再与日军决战，沈飞雪提醒他，要了解日军在宁绍县的设卡情况，换防时间，以及军营内巡逻的频次，才能展开进攻。其实，沈飞雪早已派人去侦查。
戴雨诗为了避免与顾云礼之间的尴尬，她向父亲提议搬到临街的房子，开一间私塾，教四书五经。原来，戴雨诗早已发现了日本人企图同化中国人的野心，日本人已经在东北开设日语课程，她决定借此机会对中国文化进行传承。戴望轩终于同意了女儿的提议。
苏梅带着林啸来到山间的大坝，她对着水中央的豹子头射了一箭，水立刻泄去，中间惊现一座城堡，林啸他们都惊呆了。其实，苏梅也从来没有进去过，是她打猎的时候无意中发现的，她和林啸决定先去查看。林啸推测应该是古人躲避战乱盖的，这里上有截洪，下有蓄水，水升而房子淹没，危机解除以后，开闸放水，进可攻退可守，可谓鬼斧神工，存放辎重最合适了。
苏梅和林啸躲过机关，进入城堡，里面的空间很大，他们巡视了一周之后，用唇语通知大家，猛虎连和游击队齐心协力将辎重运送到了城堡里。
苏梅探问林啸接下来有什么打算，林啸望着一直跟随着自己的猛虎连兄弟，他发誓，留下来为死去的兄弟报仇，为国家而战。说完，林啸与猛虎连众兄弟都撕下了领章。
日军在宁绍兴县山林里大范围搜索，通过栖川次郎的战马，找到了栖川次郎及一个中队日军的尸体。原来，这就是被林啸和苏梅联合打死了那队日本兵，栖川弘毅看到弟弟的尸体，悲痛欲绝，发誓要报复，用十倍，百倍中国人的鲜血与生命，为他弟弟报仇。
顾云礼匆匆赶回戴府，正好看到戴雨诗要搬出去住。顾云礼谎称昨晚去铺子里有事要忙，戴雨诗感谢他这些年对戴家的付出。
新四军战士在街上打听到，好几百个日本鬼子，在天目山丛林里被杀，但是不知道是谁干的，陈政委决定去将此时搞清楚。
苏梅邀请林啸加入共产党游击队，一起打鬼子，林啸对武器装备落后的游击队很不屑，苏梅一气之下带着游击队离开了。
孙锐也觉得游击队就是散兵游勇，虎子意识到苏梅很可能去找鬼子拼命，林啸让孙锐留下来看护辎重，他带着部分兄弟去苇沟村找苏梅。
果然，苏梅带着游击队准备袭击日军的炮楼，却亲眼看到日本鬼子在戏弄蹂躏新四军俘虏，苏梅马上下令袭击日军，没想到遭遇到炮楼里鬼子的猛烈炮击，游击队员伤亡惨重，多亏林啸他们及时赶到，将苏梅和游击队队员救走。
萧水寒和沈飞雪也得到了一个中队的鬼子在天目山被杀的消息，他推测这应该是国民党内部的王牌部队所为，萧水寒决定去打探消息，想和这支部队联手对付日本鬼子。当他得知鬼子要请酒楼的师傅帮他们摆席供奉，替死去的日本鬼子招魂还乡，沈飞雪心生一计，决定借此机会混进去。
萧水寒与沈飞雪乔装打扮成外地来的夫妻，前来福星楼应聘做工，他们俩被安排到后厨帮忙，萧水寒打算趁鬼子焚烧尸体的时机去院子中查验。虽然只是远远的观望，他已经识别出，日军的伤口像是德械师所为。
由于苏梅的鲁莽导致三名游击队队员牺牲，她很自责，苏梅以为林啸是来笑话自己，把他赶走了。苏梅看到受伤的游击队员，又想起死去的战友，她着急地痛哭流涕，她让林啸借她几只枪，她要去给队友报仇，林啸劝苏梅，打仗要用脑子，报仇之事，就交给他来做。正在这时候，陈政委带人来找苏梅。
皇协军队长田老二看到沈飞雪面容姣好，像狼一样地扑过去，嬉皮笑脸地企图调戏她，沈飞雪很生气，萧水寒只得打伤了他，跳窗逃跑。
沈飞雪与萧水寒仓皇出逃，皇协军拼命追赶。野泽少佐发现以后，他急忙赶到厨房，得知有一对夫妻打伤田老二逃走，野泽命令田老二尽快将沈飞雪与萧水寒抓回来。
萧水寒将查获到的线索告知了沈飞雪，她认为德械师应该去南京了。
栖川弘毅与日本武士比赛剑术，并指出，作为武士，最重要是在短时间内，找出敌人的弱点，将其一击打死。而他弟弟就是勇猛有余，智谋不足。而栖川家族的信条，是以血还血，以牙还牙，所以他一定要找出刺杀次郎的凶手，要他加倍偿还。这时候，有人来报，日军在苇沟村的炮楼遭到了袭击，有两名日军受伤，而对方却死亡至少三人，栖川弘毅断定，对方只是一帮乌合之众，而他关心的，是杀害次郎的凶手。
陈政委来到苏梅他们的驻扎地城堡，想要了解干掉鬼子一个中队之事。苏梅带着陈政委与林啸见面。陈政委大力赞扬了林啸所在的德械师在淞沪会战中起的钢铁堡垒，然而，林啸似乎并不愿意谈及淞沪会战之事，借口有事离开了。陈政委得知林啸已经脱离了国军，如果能得到他的帮助，浙东抗战局面，一定会发生天翻地覆的变化。
张妈急匆匆跑到私塾，告诉戴雨诗，有一大批鬼子被杀死了，她的脑海里立即浮现出孙锐枪杀鬼子的情景，她突然意识到此事可能与孙锐有关系，便匆匆跑到街上。戴雨诗看到一男一女被皇协军一路追杀，她想起来，这两人正是在上海的大礼堂，杜成凯发表抗战决心演讲时的两名军官，连忙带着他们逃到了私塾里面。戴雨诗着急地向萧水寒打听孙锐，她只记得孙锐的领导是林啸，萧水寒更加坚信，杀死一中队日本鬼子的，一定是德械师猛虎连。
陈政委看到苏梅在城堡里还准备了会议室，夸她进步了，陈政委希望和林啸生死与共，共同抗日，林啸直言对新四军并不感兴趣，他很钦佩共产党的抗日决心，可是打仗，靠的是真本事，热情和决心远远不够。陈政委却认为，得道者多助，失道者寡助，只有大家齐心协力，星星之火，可以燎原，林啸愿意和新四军一起打鬼子。
陈政委让苏梅多向林啸学习作战经验，早日把游击队训练成一支真正的队伍，苏梅却不以为然，只要林啸把日本鬼子的炮楼端了，她就心服口服，林啸欣然答应。临别前，陈政委一再嘱咐苏梅，要紧密团结林啸，与他一起打鬼子。陈政委的警卫员很不服气，林啸牛气哄哄，为何要和他联合。陈政委却认为，林啸能在淞沪会战后，退出国民党，选择孤军奋战，说明他已经心灰意冷，因为他不想纠缠于国民党的人际和私欲之中，他坚信总有一天会和林啸成为生死兄弟。
林啸向苏梅表示，见到陈政委以后，他对新四军有了新的认识，他们有着共同的看法，打仗更多不是靠拼命，而是靠智慧，林啸决定立刻去端掉鬼子的炮楼。
黄协军到处找不到萧水寒和沈飞雪，便封锁了宁绍县的所有道路，并在城内全面搜查。沈飞雪万万没想到，这次竟然捅了这么大的马蜂窝，萧水寒觉得取得很欣慰，他更坚定了将鬼子赶出中国的决心，即使是牺牲生命也在所不惜，而沈飞雪却丝毫看不出半点开心，因为她预感到，鬼子可能会展开更疯狂的报复。
戴雨诗打算帮助萧水寒他们出城，便去恳求顾云礼帮忙，顾云礼猜到，她要帮助出城的两个人必定与日军搜查之人有关，便断然拒绝，但禁不住戴雨诗的苦苦哀求，最终答应了她的请求。随后，戴雨诗和顾云礼一起来见萧水寒和沈飞雪，他不能保证成功，只能尽人事知天命，戴雨诗决定留下来等消息，其实她是担心顾云礼会出卖萧水寒他们。
巧儿一直在私塾外面等着顾云礼，他想知道顾云礼有没有一点点喜欢自己。顾云礼不好意思地承认，巧儿很开心，当他得知巧儿所在的戏班，明天要去周围县城演出，他想让巧儿帮忙。