戴望轩给所有人鞠躬抱歉，让顾云礼给下人们分钱，将他们都遣散回家，大家都依依不舍。
柱子和狼哥连忙安排游击队的兄弟将挑选出来的部分枪支弹药搬出城堡藏起来。大志与虎子他们在房间里组装完无线电后出来，看到柱子他们在搬武器，双方顿时剑拔弩张，狼哥劝住大家，他跪下求情，希望虎子他们原谅自己的鲁莽行为。
林啸听到苏梅房间传来的异常声音，进去救出她，苏梅看到虎子和游击队员在针锋相对，连连向林啸道歉，没想到林啸很大方地将所有的弹药箱打开，让游击队员们挑选自己最喜欢的武器，并且提醒他们以后不要再分彼此，大家齐心协力一起打鬼子，苏梅对林啸的古道热肠更加钦佩。
戴望轩收拾好了所有的东西，和戴雨诗就要从后门逃走，却惊动了保安队的伪军。顾云礼只好两根金条贿赂田老二，没想到他收了金条，却不放他们走，他不想因为金条丢了性命，戴望轩他们只好放弃。
林啸从电台中听到，日军已经兵临南京城下，南京岌岌可危，华东的大门洞开，林啸心事重重。虎子从苏梅对林啸的关心中，猜测出她对林啸的感情，孙锐却觉得不太可能。
林啸带大志来到城堡外，苏梅过来安慰他，林啸想去找萧水寒，、他很清楚，以他冲动的性格，如果他知道南京的形势，肯定会莽撞行事。
顾云礼劝戴望轩先假意答应栖川弘毅，再趁机逃走，被戴望轩狠狠训斥了一顿，顾云礼离开后，戴望轩感慨道，他什么都好，就是缺少硬骨头。
外面雨下的很大，顾云礼想冒雨去找栖川弘毅，田老二决定陪他一起前往。
萧水寒与沈飞雪带着特别行动队，在大雨中训练，并且动员战士们要浴血奋战，他决定和林啸他们一起打鬼子。没想到被前来打探的日本兵发现了，日军骑兵冒大雨马不停蹄赶来。等沈飞雪听到马蹄声时，日军却已经近在咫尺了，特别行动队的队员们猝不及防，被一一杀死，沈飞雪一次次从日军的屠刀下救出萧水寒，自己却被日本骑兵重重围住了，萧水寒返回来和她在一起，两个人拔枪相向，决定一起死。
突然，日军骑兵被打得人仰马翻，林啸与苏梅带着猛虎连及游击队的兄弟们赶来，又一次救了萧水寒与沈飞雪。这次的事件，又给了萧水寒重大的打击，他追悔莫及，觉得全是因为自己，才害死了别动队的兄弟们，忍不住失声痛哭。林啸激励他振作起来，拿起枪，为这些死去的兄弟们报仇。
顾云礼冒雨来见栖川弘毅，他唯唯诺诺地请求可以宽限几天时间，栖川弘毅断然拒绝，但是他提议由顾云礼来代替戴望轩当维持会会长，顾云礼吓得支支吾吾称要遵照义父的意见，栖川弘毅恶狠狠地威胁他，如果戴望轩不在了，他就可以自己做主了，顾云礼吓得魂不附体。
顾云礼垂头丧气地回到家，想到栖川弘毅的那句恶狠狠的话，他吓得六神无主，戴雨诗进来找他，他被吓得将手中的茶杯摔落在地上。
林啸他们回到里落村，将之前送给萧水寒的物资又全部拉走，带着萧水寒与沈飞雪，一起前往城堡。路上，林啸告知萧水寒，南京就要丢了，萧水寒立刻心灰意冷，他觉得首府都要丢了，看来真的是国要不国了，林啸却认为，只要抗日之心在，国家就一直都在。
沈飞雪将苏梅误认作楚玉，但言辞之间，马上看出了不同。苏梅告诉她，楚玉是自己失散多年的姐姐，可是她已经死了。萧水寒看到了古城堡里的这么多辎重，他觉得应当把这些完璧归赵。林啸认为，国民党一退再退，这些辎重留在猛虎连打鬼子可以发挥作用。
戴雨诗过去安慰戴望轩，他表示自己早已经看破生死了，现在唯一担心的就是戴雨诗了，他也很清楚，危巢之下，安有完卵，他宁可死，也不能失了气节，可是戴雨诗还年轻，一定要活下来，能逃多远就逃多远。顾云礼在门外听到这些话，心里很不是滋味。
戴雨诗很难过，她看出父亲已经抱定必死的决心，希望顾云礼去劝劝他，他发誓会不遗余力地帮忙。顾云礼来看戴望轩，明天就是日本人的最后期限，他已经预感到危在旦夕，再次表明了自己的态度，就算是死，也不能辱没了戴家的名声，戴望轩最担心的就是戴雨诗，顾云礼承诺，自己会誓死保住戴雨诗的性命。
戴望轩交代完所有的事情，他支走了顾云礼，没想到，他刚刚离开，三个蒙面的日本人就偷偷进了戴府，顾云礼预感到了危险，突然又返回了来，顾云礼吓得大惊失色，跪下苦苦求饶，戴望轩从蒙面人口中得知，顾云礼已经答应与日本人合作的要求，气得大骂他，蒙面人一刀杀死了戴望轩。
戴雨诗突然惊醒，她赶过来的时候，发现戴望轩已经倒在血泊之中。顾云礼谎称，自己也不知道是谁杀了戴望舒，只看到一帮黑衣人蒙着面，戴雨诗哭得死去活来。
南京方面传来消息，日军已经攻入了南京城，栖川弘毅大喜过望，憧憬着日军占领华东进而占领全中国的美梦，他祭奠栖川次郎，发誓会加倍复仇。
此时，下属回来报告，戴望轩已经杀死了，而顾云礼只是个懦夫，他不明白为何要留着顾云礼，栖川弘毅表示，他们就需要这样不敢反抗的中国人。正在这时候，野泽回来报告，日军的骑兵小队全军覆没，栖川弘毅气得大发雷霆，立刻下令，全面封山，准备围剿里落村。
林啸和萧水寒，通过无线电收到到了南京沦陷，30万同胞惨遭杀戮，南京已经成了空城，萧水寒伤心地低声哭泣。林啸失魂落魄地走出来，然而，他只是缓缓说出南京两个字。沈飞雪连忙来到房间，安慰萧水寒，男人只流血，不流泪，苏梅跟着林啸一起出来，他发誓要血债血偿，猛虎连退的太久了，是时候反击了。
萧水寒与沈飞雪决定潜入宁绍县，伺机报仇，林啸却觉得要正大光明地以血还血，以牙还牙，。第二天一早，林啸集合了所有兄弟，郑重地通告了南京沦陷的消息，并下定了决心，一寸山河一寸血，从今以后，将不再退让一寸土地，也不允许日军再残害一个同胞。
戴府上下正忙着帮戴望轩办丧事，戴雨诗非常激动，要去帮父亲报仇，被顾云礼拦了下来，先安葬戴望轩，顾云礼还撒谎称，戴望轩临死前提出，让戴雨诗嫁给自己，她很吃惊，她提出了一为父亲守孝三年，二让顾云礼替戴父报仇的条件，顾云礼一时哑口无言。
栖川弘毅带着田老二等人假惺惺前来吊唁，戴雨诗忍不住满腔的愤怒，手持剪刀朝着栖川弘毅刺了过去，却被挡了下来，栖川此次前来，要求戴家能做主之人，出来履行承诺。顾云礼当即答应了下来，戴雨诗怒斥他贪生怕死，他却以保全戴雨诗的命为借口搪塞，顾云礼一气之下离开了戴府。
栖川弘毅离开戴府，野泽不明白他为什么要一再忍让，栖川弘毅坚持要一个真心臣服于他们的人，而不想那些包藏祸心的抗日分子混进来，对顾云礼多一点点耐心。
苏梅看出沈飞雪很在乎萧水寒，她解释自己的任务就是保护他的安全，苏梅很无奈地表示，像林啸这样不需要保护又该怎么办?林啸他们很快到达宁绍县城门口，打算冲进去。
林啸安排虎子与大志先混进城内，摸清城内鬼子的现状，苏梅带着游击队进城，在关卡处埋伏，得到消息后以响箭为号。可是，萧水寒却坚决不同意此次行动，他觉得这样太冒险了，林啸坚信自己会控制好每一个环节。两人产生了争执，萧水寒一气之下带着沈飞雪进城，林啸安排大志与虎子盯紧他。
顾云礼带着瓷瓶求见栖川弘毅，他坐在地上，假装要与栖川弘毅合作，并要送给他一只家传宋代价值连城的瓷瓶，趁栖川弘毅查看之际，顾云礼想借机用瓷瓶砸死他，没想到栖川弘毅识破了他的计谋，一下将其打倒在地，顾云礼苦苦恳求饶命，栖川弘毅答应原谅顾云礼，并让他当保安队副队长。
顾云礼离开之后，戴雨诗悲痛欲绝，对他非常失望，张妈劝她多理解顾云礼，也许他只是假意拖住鬼子，肯定心里另有谋算，戴雨诗又对他心生希望。
林啸与孙锐带领着队伍，继续驻扎在宁绍县城外面等待，林啸担心萧水寒一旦进城，他的冲动很有可能会打乱自己的计划，然而，除了等也没有其它的办法。
萧水寒与沈飞雪从报纸中看到了南京遭屠城的消息，萧水寒难掩悲愤的情绪，在大街上就开始低声痛哭，沈飞雪将他拉倒一边。虎子与大志发现了萧水寒他们，并一路跟踪，看到他们以夫妻身份入住宏福客栈，大志安排虎子去报告苏梅他们，让苏梅派人去刺探鬼子军营，而自己留在这里，继续盯着萧水寒与沈飞雪，防止他们冲动。
虎子与苏梅等人汇合后，苏梅决定安排柱子前去打探鬼子营地，让狼哥留在这里，摸清情况后给林啸发信息，而苏梅以沈飞雪难对付为由，提出由自己和虎子去盯着萧水寒他们，因为自己是女人，对付沈飞雪比较容易，虎子忍不住笑出声来，因为苏梅竟然说自己是女人。
顾云礼回到家，戴雨诗赶忙过来给他赔礼道歉，她不再强求顾云礼陪她一起报仇，她要自己去报仇，顾云礼赶忙拦住她，拉扯之间，顾云礼手里的包袱散落一地，原来是一身皇协军军服，戴雨诗愕然，顾云礼和戴雨诗解释是为了报仇，才进的保安队。
萧水寒计划混日鬼子的保安队，伺机打鬼子，沈飞雪不同意，但是禁不住萧水寒的再三请求，便答应在暗处保护他，萧水寒决定利用田老二混入保安队。
林啸没有安排孙锐进城，知道他对戴雨诗的感情，担心他会分神，他认为作为军人，上阵杀敌是最主要的，不是考虑儿女情长的时候，林啸让他压抑自己的感情，因为随时会牺牲，不能连累自己爱的人，可是孙锐很纠结，每当想起戴雨诗他就很开心，而且，他渐渐发现自己所做的一切有意义，要用自己的生命保护所爱的人，他觉得林啸是忽略了爱的力量，苏梅是楚玉的妹妹，或许这就是上天的安排，让他可以化悲痛为力量，楚玉一定会在天上祝福他们的，林啸心有所动。
田老二看到买菜回来的巧儿，他死乞白赖地缠着她，田老二垂涎巧儿的美貌，悄悄跟着来到了她家，他想调戏巧儿。这时候，沈飞雪和萧水寒闯了进来，制服了田老二，巧儿认出了他们就是害大师兄与二师兄丢了性命的抗日份子，斥责他们两个是白眼狼，沈飞雪情急之下，打晕了巧儿，将她捆在自己的床上。萧水寒让田老二帮忙混进日军军营，沈飞雪用枪威胁他，他只好同意。
栖川弘毅为了庆祝日军攻下淞沪与南京，让野泽安排，今晚18：00在福星楼摆酒庆祝，同时，请巧儿的戏班过来助兴。野泽在街上没有发现田老二，派人给他传信，让他们今晚负责城内的治安。
萧水寒已经下定了必死的决心，他要去打鬼子。临行之前，他想要对沈飞雪表白自己的情感，却被制止了，沈飞雪让他回来再说。这时候，伪军来找田老二，得知野泽让他们负责全城的治安，萧水寒趁机劫持了他们，得知栖川弘毅要摆酒宴，萧水寒决定去酒楼消灭日军。