藤原用戴雨诗威胁让孙锐放下枪，孙锐无奈，只得束手就擒。戴雨诗不愿做日本人威胁孙锐的筹码，立刻扑向藤原的刀，英勇赴死。
苏梅告诉林啸，孙锐心里有戴雨诗，所以心里有希望，而林啸因为楚玉死了他的心也就死了，所以他便没有了希望，林啸当下决定，他们一定要赶去帮助孙锐保护好戴雨诗。
孙锐一下子被激怒了，冲上去与藤原拼命打斗，可是，他被藤原打倒在地，眼看藤原的刀就要扎下去。在这紧急时刻，苏梅和林啸他们及时赶来，打死了那几个日本人。孙锐一拳打晕了顾云礼，抱着戴雨诗的尸体，与林啸他们一起来到破关帝庙。
日军来到戴雨诗的私塾，发现地上全是日本武士的尸体，经过检查，藤原还活着，而一旁的顾云礼吓得呆若木鸡，他想起来戴雨诗已经死了，急得不知所措，便将他也带走了。藤原一直处于昏迷状态，栖川弘毅检查了下藤原身上的伤，他意识到，这次确实是碰到了顶级高手，并下令封锁进出城道路，展开全城搜捕。
栖川弘毅来找现场的唯一目击证人顾云礼了解，晚上在私塾里面发生了什么事情。顾云礼只是木然地哭泣，戴雨诗死了。野泽看这样，举枪威胁他，栖川弘毅知道他是悲伤过度，他提醒顾云礼，杀死戴雨诗的真正凶手，是那些抗日份子。顾云礼被激怒了，只好配合他们。栖川弘毅劝顾云礼回去休息几天，之后还为皇军效力。
孙锐抱着雨诗的尸体，不停地呼唤她。一旁的林啸不忍心看他这样，大声告诉孙锐，让他把戴雨诗埋了，并告诉他，如果他是个男人，那么就去复仇。孙锐紧紧抱着雨诗，脑海中不停地闪现与戴雨诗遇见的一幕幕，泪流满面，大声嚎哭。掩埋了戴雨诗后，林啸和苏梅都过来安慰他，林啸让虎子留下来陪着孙锐，自己带着苏梅与大志，出去打探消息。
虎子不明白孙锐为何不杀了顾云礼，他觉得顾云礼是和戴雨诗一起长大的兄妹，他不能杀了他，而他目前要做的，就是和日本鬼子一一清算，让顾云礼看看日本人的下场。虎子连忙劝孙锐不要冲动，此刻的孙锐，眼里全是仇恨，便趁机打晕了虎子，独自赶往日军的营地。
林啸和苏梅发现日军已经全城戒严，决定回到破庙，再想办法。他们看到被打晕的虎子，林啸立刻明白了，孙锐独自去给戴雨诗报仇了，林啸连忙去寻找孙锐。
顾云礼跌跌撞撞地回到戴府，一路上，他想起与戴雨诗的往事，哭得泣不成声，他郑重地跪在了戴望轩的灵牌前，痛哭忏悔，他痛定思痛，发誓要杀了那些日本人，为戴望轩他们报仇。
孙锐独自来到鬼子的营地，杀死了守卫，林啸他们也很快赶来了，虎子也杀死了军营的守卫，决定大闹一场，林啸让孙锐负责炸掉汽车，夺取坦克，大志干掉负责探照灯的鬼子，大家分工行动。孙锐把汽车的油箱扎破，然后点燃，顿时爆炸声震天，火光冲天，爆炸声与枪声，很快引起了栖川弘毅的注意，他决定亲自前去看看，野泽担心有危险，先行去查看，栖川弘毅一意孤行，立刻赶往军营。
林啸与苏梅他们的子弹很快打光了，栖川弘毅匆匆赶来，要与林啸决斗，林啸想为孙锐争取多的时间，只好站出来，栖川弘毅认出，林啸正是在淞沪会战中，屡次打败自己的强劲对手，两个人开始激烈地对战，苏梅想冲过去帮忙，虎子拦住他，他劝苏梅，林啸肯定没事。孙锐开着坦克及时赶到，枪杀了不少日本鬼子，林啸他们连忙趁乱撤退。
在撤退途中，苏梅突然旧伤复发，伤口开始流血，孙锐让林啸他们先走，自己留下来掩护。日军很快调动来了一辆更大的坦克，对孙锐的坦克展开猛烈的炮轰，孙锐便葬身在火海中。日本鬼子包围了整个坦克，已经满脸被烧得面目全非的孙锐，用尽最后一丝力气，拔枪刚就要瞄准鬼子，却被他们乱枪打死了，林啸他们看到这一幕，心痛不已。
林啸带着苏梅，与虎子和大志一起来到了戴府，劫持了借酒浇愁的顾云礼，决定在戴府暂避。苏梅已经昏迷，意识模糊，嘴里还叫着林啸的名字，由于情况紧急，林啸不得已解开苏梅的衣服，帮她处理背上的枪伤。
萧水寒留守古堡，已经好几天都没有林啸的消息，他非常担心，沈飞雪对萧书寒的变化感到欣慰。萧水寒感念林啸的兄弟之情，愿与他结为生死之交，他感谢沈飞雪的保护与宽容，而且永远需要她的保护。
顾云礼发现少了孙锐，得知他已经死了，他大吃一惊。
顾云礼自言自语道，孙锐死了就可以和戴雨诗在一起了，还逼虎子杀了自己。虎子怒气冲冲地告诉他，他就是个可怜虫，他不配和戴雨诗在一起。
一早，林啸发现苏梅因为伤口感染，开始发烧，她嘴里不停地喊着林啸的名字，虎子一心只想为孙锐报仇，林啸希望顾云礼帮他弄到消炎药磺胺。这时候，巧儿突然来戴府看顾云礼，她昨晚听外面又打起来，她很担心，所以就过来看看，巧儿从虎子口中得知戴雨诗已经死了，巧儿劝顾云礼，就算为了死去的戴雨诗，不要做汉奸了，和她一起离开宁绍县，顾云礼却觉得自己的义父死在这里，戴雨诗也死在这里，他得留下来，给他们报仇。
林啸拜托巧儿照顾苏梅，让大志和虎子保护他们，他与顾云礼去找磺胺，顾云礼知道，目前确保有磺胺的地方，只有日军医院了。
苏梅醒来了，得知巧儿是林啸拜托来陪自己的，她才放松警惕，巧儿向苏梅说明，她不顾一切地喜欢顾云礼，而且她也看出来苏梅喜欢林啸，但林啸的心里，却装着另外一个人，而他对苏梅的感情，并不是爱。
萧水寒不能再等下去了，他决定前往新四军驻地，正好看到战士们在操练，萧书寒感慨，新四军虽然装备简陋，精气神却让他汗颜，以前觉得共产党就是散兵游勇，现在看来自己是真的错了，萧水寒拜托陈政委守住古堡的辎重，自己与沈飞雪前去宁绍县打探消息。
栖川弘毅发现昨夜损失惨重，他觉得应该好好反思，便下令野泽备车，他要亲自去看看。在路上碰到了顾云礼，他支支吾吾的。躲在暗处的林啸，掏枪瞄准他，没想到顾云礼并没有在日本人面前出卖他，便放下了枪。
林啸和顾云礼来到日军医院旁边的草丛后，他趁其不备，打晕了顾云礼，边伪装成日军伤员，一瘸一拐地来到了医官室，打死了日军医生之后，林啸开始翻箱倒柜地寻找磺胺。此时，栖川弘毅与野泽已经来到了日军医院，来探望日军的伤员。
最后，林啸终于找到了磺胺，准备逃离医院。却在走廊上，发现迎面而来的，正是栖川弘毅与野泽。林啸只好用帽子捂着口鼻，大摇大摆地从栖川弘毅身边走过。
栖川弘毅与野泽进入医官室，发现医生已经被打死了，他立刻意识到，刚才走廊里面碰到的那个人就是凶手，立刻下令封锁医院，全力追捕。而伪装成了日军军官的林啸，大摇大摆地开着栖川弘毅的车，离开了医院。
栖川弘毅突然发现，顾云礼正鬼鬼祟祟往这边看，下令抓他，顾云礼只好承认，自己被林啸劫持挟持来医院，随后他就被打晕了。栖川弘毅立即下令，封锁出城道路，发现他的车，立即击毙。野泽向他报告，昨天通讯线路被破坏，目前还没有修好，栖川弘毅只好安排野泽亲自带着车，前去城门口拦截，栖川弘毅逼顾云礼带着他去戴府搜查。
林啸决定立刻离开戴府，他开栖川弘毅的车带着苏梅，虎子，大志也分头出城，约定在凤溪村汇合。
林啸他们刚走，日军就包围了戴府，还进行了彻底搜查，顾云礼从巧儿的眼神中得知林啸他们安全撤离，顾云礼终于放了心，搜查结束，并没有发现任何人，栖川弘毅率队赶去城门。
巧儿担心顾云礼的安危，求他不要报仇了，没想到他却要赶走巧儿，就当他们从来没有遇见过，巧儿生气地跑开了，顾云礼觉得，只有让巧儿离开，才是保护她的最好办法。
林啸开车路过城门，守卫看是栖川大佐的车，连忙放行，等栖川弘毅赶到城门口的时候，得知林啸已经离开了县城，他气得火冒三丈。
萧水寒与沈飞雪进了城，发现县城集结了不少鬼子，便猜测到林啸肯定在县城闹了不少动静。而且他肯定去找过顾云礼，就去戴府打探消息，从顾云礼的口中得知林啸他们刚刚离开。
栖川弘毅在路上看到伤心流泪的巧儿。
栖川弘毅下车询问巧儿，为何与顾云礼走的那么近，他觉得顾云礼就是个摇尾乞怜的狗，连自己的义父都出卖，就是一条不知感恩的毒蛇，劝巧儿最好离他远一点，栖川弘毅威胁巧儿给他唱一场堂会，看到巧儿满脸无奈，栖川弘毅才得意地离开了
萧水寒与沈飞雪向顾云礼打听林啸的消息，他只说孙锐已死了，而苏梅受了很重的伤，他把林啸安置在一个很安全的地方，却坚持不肯说出林啸在哪里。顾云礼声称，他答应过林啸，不把他的行踪告诉任何人，而他要先问问林啸，看看他是否愿意见他们，萧水寒答应在戴府等顾云礼。
其实，萧水寒与沈飞雪根本不相信顾云礼，顾云礼离开后，他们悄悄紧随其后，眼看顾云礼来到了日军司令部，沈飞雪气得大骂他是个败类，萧水寒决定去找巧儿打探消息。
顾云礼向栖川弘毅报告，戴府有两个抗日份子，野泽带日军经过严密的搜查之后，却没有发现任何可疑分子，可是栖川弘毅对戴府的建筑，器具等都大为赞叹，顾云礼向他建议将指挥部安置在这里。栖川弘毅欣然答应，并让顾云礼说服巧儿为日军演出，并把保安对继续交给他负责。
苏梅与林啸他们顺利返回了古堡，得知萧水寒与沈飞雪去宁绍县城找他们了，林啸埋怨萧水寒又擅自行动，陈政委发现孙锐不在，得知他已经牺牲了，大家立刻都陷入深深的悲痛之中。
林啸背着苏梅，将她安置在自己房间，苏梅声明这里的传统是，姑娘家的身子被谁看了，就得嫁给那个人，她不奢求其他，自愿当楚玉的影子，只要能留在林啸的身边就好，林啸声称，他有自己的原则，苏梅急得伤心落泪。林啸回到自己的房间，脑海里都是苏梅的影子，他意识到自己也已经对她动了情，可是又不能辜负楚玉的深情，他内心充满了惆怅，拿出了自己的教鞭，不停地鞭打自己，表达对背叛楚玉感情的歉疚与惩戒。
萧水寒与沈飞雪来找巧儿，得知林啸他们已经出城了，才放心离开，他们俩商量要除掉顾云礼，远远看到顾云礼走过来，他们悄悄跟踪他来到敬春社。
巧儿决定不再演戏，她被栖川弘毅逼着唱堂会，担心拒绝日本人，会连累整个戏班，她决定离开宁绍县，班主同意了巧儿的决定，准备让她连夜出城。
正在这时候，顾云礼进来拦住巧儿，他跪下求她原谅自己，希望她给栖川弘毅唱堂会，他打算趁机杀了栖川弘毅，他看巧儿不信他，发誓如果他能活下来，就带巧儿远走高飞，巧儿
禁不住他的苦苦哀求，只好答应了顾云礼，这些话都被萧水寒与沈飞雪偷听到了。
萧水寒和沈飞雪又来找巧儿，把他们打算混入戏班之事告诉了她，希望她能帮忙，萧水寒已经知道她和顾云礼的计划，有他的帮忙，他们俩成功的几率会很大，巧儿答应帮他们。与此同时，顾云礼也通知栖川弘毅，巧儿已经答应唱堂会。
萧水寒和班主商量，让他教会特别行动队的战士们唱戏，然后让戏班的人全部撤离宁绍县。
夜里，林啸站在古堡的城墙上，大声嚎叫发泄内心的郁闷，他不知道如何面对与苏梅的这份感情。而苏梅也在房间里独自哭泣，狼哥进来安慰她，她直言不讳地说喜欢林啸，并且绝不会放弃的。
大志来找林啸，说起他小时候胆小怯懦，林啸当然记得，他是连小动物都舍不得伤害的人，如今却每天都在杀人，所以内心很痛苦，而林啸感同身受，他心里有楚玉，可是面对苏梅他又情不自禁，所以很矛盾，也很自责，只能提醒自己楚玉才是他的挚爱，苏梅只是她的影子而已，然而，这都是自欺欺人，林啸很为难，明知道苏梅是个好姑娘，现在也只能辜负她了。
萧水寒率行动队的队员来到敬春社学习唱戏。