丁成义召开军事会议与刘一手程大号商量下一战的对策，谢志坚当场翻脸，说司令让丁成义按兵不动及时撤回，丁成义这是跟司令对着干，丁成义与卢司令通话，卢司令摊开了叫丁成义不要乱来，自己一个老头攒一点家底不能让丁成义这个“败家子”败坏了。回头，谢志坚挟持张彪子要夺丁成义军权，让张彪子做团长。幸好赵六是刘一手这边的人，发现自己部队把警卫都换了，封锁出路，赶快跟刘一手报告张彪子要造反的事。

被释放的郭大姐终于找到了刘一手等人，并承诺会尽快接走红军，红军战士们欢欣鼓舞，却正被丁成义撞上。得知红军要走，大骆驼、马猴等人情绪激动要扣留郭大姐，截断红军与外界的联系，留住红军。但丁成义却感到红军背叛了和他共赴国难的承诺，甚为失望，决定任由红军离开，不做挽留。红军们对回大部队盼望已久，而此时刘一手却提议大家“留下来抗日”。临行之际，郭大姐将决定权交给了红军战士们自己选去择，情绪激昂的红军们齐声高呼回延安，人群中的刘一手百感交集。另一边的丁成义，在山上眺望4个小时，只为目送远去的红军，却迟迟未等到红军的身影。

刘一手、大骆驼等人乔装进入槐垟城打探敌情，刘一手扮成接头卖艺的掩护队员，却引来了在伪军中的赵二狗。赵二狗识破刘一手身份，率众当场逮捕刘一手，押往营中领赏。押解途中，大骆驼、程大号等人伺机解救了刘一手和王九福，拿下赵二狗。大骆驼亲手了解了赵二狗，为扁豆报仇。刘一手等带回槐垟城最新情报，与丁成义分析目前状况，虽然敌我双方实力悬殊，但敌人即将换防的消息让丁成义看到了战机。槐垟城内的日本守军却接到消息，换防的部队由于遭遇游击队，要迟几天到达，换防时间推迟。不知情的丁成义、刘一手还是按原计划开始行动。一营预先混入城内，丁成义带领其余部队守在城外，待到午夜零点，里应外合，发起总攻，破城而入！