到了浦口，毛泽东意料之中发现，自己身无分文，意料之外的是：自己连鞋子都没有了!——有人趁他睡觉，偷走他的鞋子。
毛泽东身无分文，流落他乡……
毛泽东找文具店，赊了一卷纸和一支笔，然后，就在文具店外，开始帮人写对联：他的书法备受欢迎，半天时间，他靠卖对子，挣了10块钱和一双鞋子。
文具店老板大为欣赏，要毛泽东留下给自己当伙计：我能让你挣很多钱!毛泽东笑了。
他到了上海，和彭璜等人汇合。
毛泽东在上海拜会了章士钊，章士钊问起关于湖南学子留学的事情：原来，杨昌济生前写信给章士钊，要他帮助筹款，章士钊筹得两万大洋，一直等着毛泽东前来。
毛泽东没有想到，杨昌济死后，居然还余荫湖南学子，不由得无限感慨，深深想念恩师和远在长沙的杨开慧。
杨开慧回到长沙之后，进入福湘女子学校学习，外柔内刚的杨开慧，成绩优异，但是福湘女中是教会学校，要求学生处处循规蹈矩，必须留长发。
杨开慧和几个女生相约剪短发，被校方知道，以开除相威胁，其他几个女生被吓住了，不敢兑现诺言，只有杨开慧剪了短发，英姿飒爽走进学校。
杨开慧的短发简直是福湘女中校长的眼中刺，校长要开除杨开慧，但是杨开慧在报上发表的文章，又使得她成为学校的骄傲，校长为了留住这个才女，不得不忍气吞声……
毛泽东收到杨开慧的短发照片，大为赞赏，写信鼓励，杨开慧十分高兴：只要有你支持，我什么都可以做。
毛泽东将章士钊资助的款项进行分配，要送萧三等人出国留学，萧三大喜之余，发现毛泽东自己却没有出国的打算。萧三奇怪：我知道，你承诺过，你最后一个出国，可是这次的款项，足够我们所有人出国，你为什么不去?
毛泽东说：自己决定留下，“中国出过洋的总不下几万乃至几十万，好的实在很少。”“因此我想暂不出国去，暂时在国内研究各种学问的纲要。”
送走萧三，毛泽东和彭璜留在上海，宣传驱张。
毛泽东前往拜会陈独秀，在陈独秀家里，一位西装青年站起，同衣服脏旧的毛泽东成鲜明对比。陈独秀介绍：这位，是李汉俊!这位，是毛泽东!
二人一听对方姓名，立即紧紧握手：相互已经敬仰很久了!
陈独秀一直在号召“工读互助”，毛泽东一听，毫不迟疑，和彭璜等人组成工读互助组，立即开始着手试验工读生活：他承接了洗衣服、送报纸的工作，半天工作，半天读书。
在上海街头，毛泽东看见了街边行乞的乞丐十分眼熟：原来竟是杨昌济家的车夫小耳东：小耳东已经沦落成乞丐。
小耳东愧对毛泽东，要躲开毛泽东，毛泽东追上他，将身上所有钱给了小耳东，小耳东不由哭了：毛先生，我也是没办法，我们穷人就是命苦。毛泽东告诉他：这不是命，如果一个人努力工作都不能养活自己，那就不是这个人的问题，而是社会的问题……
毛泽东这话是有感而发：他非常认真地工作，却很快陷入困境：毛泽东告诉陈独秀，在多数人全工都很难养活自己的情况下，半工半读，根本无法生存。
在毛泽东陷入困境时候，蔡和森却沉浸在幸福中：法国，蒙达尼。一对中国人在这里举行婚礼，虽然是个简单的婚礼，却轰动了蒙达尼全城。看热闹和祝贺的人们不仅有留法勤工俭学的中国同学，还有许多素不相识的蒙达尼人。结婚的新人，一个是蔡和森，一个是向警予。她们的结婚照，是二人捧着一本《资本论》。婚礼上,二人还将恋爱过程中互赠的诗作编印成书，题为《向上同盟》，分赠给大家。
接到蔡和森的信，陷入困境的毛泽东感到一丝欣慰。
何叔衡前往衡阳，面见吴佩孚，劝说吴佩孚撤军。
吴佩孚满口答应：响应湖南民意，自己撤防。
吴佩孚答应之爽快，令何叔衡十分意外，欢欣鼓舞，认为吴佩孚深明大义。憨厚的他没有想到：其实，吴佩孚根本不是响应民意，而是另有打算!
吴佩孚宣布：响应民意，率军北上。
段祺瑞大怒：直军主力北上，直皖大战迫在眉睫——原来，吴佩孚北上，是直军统一部属，目的，是驱逐段祺瑞!
吴佩孚撤军同时，谭延凯率领湘军进入湖南，张敬尧逃离长沙。
在上海的毛泽东得知消息，无比欢喜，决定立即回到湖南去!
喜讯传来，毛泽东决定回到湖南，就在他临走前夜，陈独秀无比兴奋，约来众人，取出一本书：陈望道翻译的《共产党宣言》即将正式出版了!
陈独秀告诉大家：一个新的政党即将成立，政党的名字，就叫做中国共产党!
毛泽东也无比兴奋，热切地从陈独秀手中接过那本薄薄的册子……
从陈家出来，毛泽东和李汉俊走在路上，敏感的毛泽东感到：有人跟踪!
毛泽东和李汉俊分开两路，分头行动，毛泽东突然向前跑，那人急忙跟来，毛泽东却转身迎着他走去，来人窘迫，暴露了自己。毛泽东看着他说：你是包打听!
那人低头无声走开了……
毛泽东回去，告诉陈独秀：要小心，包打听开始监视你了。陈独秀笑笑：他们监视就监视吧!
跟踪毛泽东那人名叫程子卿，是法租界巡捕房的包打听——不久后他还会出现。
毛泽东告诉小耳东，自己要回长沙了，小耳东毫不迟疑，要求跟毛泽东去长沙：我在上海也没有事情做。
在上海开往长沙的火车上，毛泽东认真研读《共产党宣言》，无比激动：到目前为止，一切社会的历史，都是阶级斗争的历史……
七月的长沙，骄阳似火。
长沙的广场上，一个盛大的仪式：欢迎驱张英雄。20多个驱张代表，接受湖南人民的鲜花和欢呼，这中间最重要的，当然是毛泽东。
在这个仪式上，新任督军谭延凯对毛泽东大加褒扬，邀请毛泽东等人吃饭。但是毛泽东说：自己先要办件重要事情。
毛泽东前往福湘女中，见到了分别已久的杨开慧。二人牵手，在湘江边漫步，杨开慧告诉毛泽东：自己因为剪了短发，被校长称为“过激党”，毛泽东怕不怕?毛泽东笑著说：我也是过激党，天生一对!
谭延凯正式宴请毛泽东等，毛泽东劝他取消督军制，谭延凯满口答应，并且告诉毛泽东：要让湖南民选省长。
谭延凯的诚意深深打动了毛泽东，毛泽东向何叔衡、彭璜等人盛赞谭延凯，并宣布停止罢学等行动，迎来一个兴旺的“新湖南”。
毛泽东兴奋的时候，北京的段祺瑞和徐世昌却陷入了紧张之中：吴佩孚兵临保定，段祺瑞组织定国军，自己任总司令，徐树铮为参谋长，段芝贵为前敌总指挥。
段祺瑞与徐树铮呈文徐世昌，请求夺去曹锟，吴佩孚的官职，交给段祺瑞查办。
徐世昌看到了呈文，留中不发。没想到天刚刚擦黑，通往总统府的所有路口，都被一队队军人严密控制……在徐树铮卫队的包围下，徐世昌手拿大印，颤颤巍巍地盖了下去。
不过，徐世昌的这个命令，丝毫不能改变战局：直皖大战爆发，短短4天内，战事急转直下，皖军全线溃败!
总统徐世昌来到府邸之内，段祺瑞本来以为徐世昌是来慰问，没有想到徐世昌早就对段祺瑞变了一副嘴脸：他来是想请段祺瑞引咎自劾，发表一个通电。否则谁也不能保老段!
段祺瑞见徐世昌如此面目，只是淡淡说了一句，你放心，我自然会办。
徐世昌临走只送给了段祺瑞一句话，早知现在何必当初。
段祺瑞不由得感叹，当年徐东海乃是他扶持上台，而今也是落井下石。他老段算是完了。
段祺瑞回到了办公室，打开抽屉，拿出手枪，对准太阳穴就扣了扳机。
扳机扣了，人却无恙。
这时段祺瑞的马弁和正巧赶到的曹汝霖，拉住了段祺瑞。枪里的子弹是马弁卸的。马弁乃是知段祺瑞脾气性格的。
段祺瑞宣布：通电下野。
吴佩孚引兵进京。
赶走段祺瑞，徐世昌没有高兴两天：新来的吴佩孚，表面谦和，其实比段祺瑞更会弄权。
徐世昌的总统府内，徐世昌邀请溥仪赏画，徐世昌对溥仪说道，皇上，而今北京又换了天地了，老臣恐怕也撑不了多少时候了。
段祺瑞下野，更令毛泽东看到了政治改良的希望，他认为当务之急，在于启迪民智，而启迪民智的方法，就是开办书店，传播文化。毛泽东和新民学会的会员商议，组办“文化书社”，以宣扬共产主义理论，众人赞成，可是苦无经费，毛泽东给胡适和李大钊写信，胡适、李大钊亲自出面，为毛泽东提供担保，出版社将书交给毛泽东代销，不收费用。
为了支持毛泽东办书社，陶斯咏将自己家的商铺提供给毛泽东作为书店店址，毛泽东将陶斯咏襄助的事坦诚的告诉了杨开慧，杨开慧十分大度，表示并不介怀，让毛泽东十分感动。
谭延凯得知毛泽东在兴办书社，大力支持，并亲笔题写了“文化书社”四个字，毛泽东深感谭延凯的真诚……
文化书社办起来了，众人分头去各学校、店铺、工厂推销书籍，杨开慧也主动请缨。
之前，在何叔衡帮助下，他把小耳东安排到了湖南第一纱厂工作，这次，他前往推销新出版《共产党》，却和纱厂的工人领袖黄爱不打不相识。
黄爱对毛泽东早已经有所耳闻，但是，却拒绝毛泽东来卖《共产党》：我们不要这样的书。黄爱信奉的是无政府主义，他对谭延凯也不以为然：他们都是一路货。
小耳东在工厂工作，重新获得新生，并且和工友罗启成了好友。
北京。此时陷入了新的分歧：吴佩孚主张彻底肃清安福系分子，徐世昌则为安福系开脱，徐树铮、王揖唐在日本人的掩护下，逃亡日本。
曹锟、张作霖召开天津会议，吴佩孚在会上建议召开国民大会，引起张作霖的严重不满，曹锟只好通电撤回吴佩孚的建议。
天津会议上，直奉两派同过激烈的争执，最后通过了靳云鹏组织内阁的决定。然而，张作霖与吴佩孚之间的矛盾却日益加深。
就在一个团体分崩离析的同时，一个新的团体在酝酿：
上海新渔阳里六号，维经斯基与陈独秀、戴季陶、李汉俊、李达等人开会，维经斯基提议组建中国共产党，众人表示赞成，由戴季陶起草《中国共产党纲领》。
孙中山公寓，戴季陶将他打算加入中国共产党的事告诉了孙中山，孙中山大怒，骂他：糊涂!
戴季陶告诉李达，自己不能参加组织，并从新渔阳里六号搬走。
就在中国共产党在上海成立的时候，毛泽东接到了蔡和森的来信：蔡和森建议尽快成立中国共产党。
毛泽东将信收了起来，杨开慧问他：为什么不回复?毛泽东说：林彬太激进了，以湖南为例，中国社会，大可以改良，不必革命。
毛泽东和彭璜、何叔衡等人，约集了湖南改造促进会的成员，发表了《对于“湖南改造”的主张》，提出“湖南自治”、“建立新政府”，一时之间，各报社纷纷响应。
谭延凯顺应民意，宣布“湖南自治”，“还政于民”，并推出了一个《湖南自治法大纲》。毛泽东看了谭延凯的《湖南自治法大纲》，觉得这根本不是“自治”，立即前往拜会谭延凯，说出这自治法大纲的种种不对，谭延凯和颜悦色，劝毛泽东不要太急，安抚毛泽东。
第二天，谭延凯在报纸上看到了毛泽东的文章：毛泽东在报纸上逐条批驳谭延凯的《自治法》，谭延凯勃然大怒：毛泽东，我给他面子，他却不肯给我面子!
由于谭延凯的《湖南自治法大纲》不被公众认可，各界联合会在长沙总商会召开会议，要声讨谭延凯。毛泽东却认为：谭延凯本意是好的。
在毛泽东影响下，大家同意了毛泽东的意见：由谭延凯这个“革命政府”召集“人民宪法会议”。
绍第二天，长沙报纸上登出了《由湖南革命政府召集湖南人民宪法会议制定湖南宪法以建设新湖南之建议》。
看到这份报纸，谭延凯恨得牙痒痒的：这个毛泽东，简直就是过激党! 谭延凯不愿意召集“人民宪法会议”，迟迟不予答复。毛泽东几次求见，要和谭延凯沟通，谭延凯闭门不见。何叔衡和彭璜都觉得：谭延凯简直又和当年张敬尧如出一辙，毛泽东却说：他不是张敬尧，但是，我们要让他知道真正的民意!
毛泽东决定在双十节举行市民游行大会，提醒谭延凯：尽快召开人民宪法会议。
双十节的时候，盛大的游行开始了。
谭延凯终于接见了毛泽东、彭璜等请愿代表，表示接受《请愿书》，满口允纳人民的意见。
就在这个时候，门外的游行群众扯下了省议会门外的旗帜!
谭延凯听闻旗帜被扯，顿时变脸，立即命令手下撰文，职责毛泽东是暴民，带头攻击议会!手下犹豫说：扯旗的，不是毛泽东……谭延凯拍着桌子大怒：是他挑的头!
毛泽东看见文章，大吃一惊，何叔衡劝他立即转移：谭延凯一定会借机抓你!毛泽东还不大相信，杨开慧强行拖着他离开住处……
毛泽东前脚离开，谭延凯派出的警察后脚就冲进了毛泽东的学联办公室……