三个月前老潘潘启文还是M国卢乌城一家整形医院的落魄医生，他的太太陈婉优雅知性，美丽大方，他的女儿昕昕虽然常年吃药但好在乖巧可爱，三口之家十分温馨。然而他们却被通缉犯颂坤盯上了，彻底改变了人生轨迹。
对面楼的马某人一直觊觎陈婉的美色，他不仅经常尾随陈婉，还在家架设望远镜偷窥着陈婉的生活。有一次，陈婉买了一大袋橙子，他便逮着机会借口搭陈婉一程，要陈婉上车，大意的陈婉上了车，却没发现自己被偷拍了。
马某人对着偷拍的录像幻想，被颂坤看在眼里。颂坤问马某人是否愿意与他交易，换上老潘的脸，夺走老潘的一切，包括他的爱妻陈婉。此事过分冒险，马某人一开始犹豫不决，但当他偷窥到老潘和陈婉亲热，顿时妒火中烧，慌张到啃指甲，便坚定不移地答应了颂坤。
恰逢老潘出差，颂坤伪装成的士司机，劫走老潘。当老潘发现自己上错车时，颂坤便一把迷晕了老潘，把他带去秘密基地，将他整容为自己的模样。二十天后，整形伤疤完全修复好了，颂坤便让老潘苏醒了过来，老潘连忙赶回了家里。
此时，陈婉带着昕昕也回到了家里，昕昕看到躺在沙发上十分畏惧，不敢上前，陈婉也吓得连连质问老潘是谁，要老潘出去，令老潘一头雾水，不知为何老婆和女儿竟然都不认得自己了。
成为假老潘的马某人刚好下班回家来了，他举起花瓶要砸向老潘的时候，老潘突然回头，不可置信地望着他。正当老潘十分疑惑为何眼前这人和自己一模一样的时候，陈婉直接砸晕了老潘，吓得假老潘咽了咽口水。
假老潘并没有去警局，而是把昏迷的老潘丢在废旧小区。陈婉在客厅焦急地搜寻着，看看丢了什么值钱的东西，假老潘一只手扶着柜台上，一只手咬在嘴里，盯着陈婉的脚丫看迷了神。
陈婉搜寻一番后发现家里分毫未少，十分疑惑地向假老潘发问，假老潘生怕陈婉发现了他的猥琐心思，连忙装作翻找失物。陈婉惊恐地四处查看，假老潘便扶着她坐下，要她冷静下来，谎称他已经将小偷扭送警局了。
陈婉抱怨连连，假老潘便顺势将陈婉揽入怀中，说要带着她去旅游。陈婉却突然要他给女儿昕昕拿药，假老潘拿错了药，还是女儿帮自己拿了药，陈婉并未生疑，还要他上医院帮昕昕拿药，可假老潘不知道女儿病历在哪令她起了疑心。
老潘在街上发现自己顶着一张陌生的面孔，惊惧地搓着大脸，便去了警局报案。当警察正解决家庭纠纷的时候，他发现自己被换成了通缉犯的脸，惊慌不已。而后他火速去了整形医院，拿走了钱和全家福，踏上了亡命天涯的逃亡之旅。
警察察觉后立即上报，伽城警方便派遣警官安迪和顾问黎耀来卢乌城抓捕颂坤。原来颂坤卖命于伽城黑白两道都混的POND商会，在新任会长选拔之际杀死了会长的干儿子阿海。
而这边，肥仔将颂坤在卢乌城的情报卖给了商会会长德叔，德叔便吩咐手下前去寻找颂坤。龙叔和白叔明白德叔并不相信颂坤会杀了阿海，便要阿虎小心行事，毕竟大选在即。
假老潘手骨较粗，老潘的婚戒勒得他难受，于是他将婚戒摘下，放在了洗手台上，陈婉想起老潘一直都把婚戒放在首饰盒里，顿时心生疑惑。当她发现假老潘戴不上婚戒，假老潘还胡说八道的时候更加疑惑了。
此时，老潘给陈婉打来电话，告诉她家里那个老潘是冒牌货，并要她赶紧带着昕昕离开，假老潘一把夺过手机，粗鲁地挂断了电话。陈婉发觉家里不安全，带着昕昕要去警署躲避骚扰，却被假老潘野蛮地拦住了，激动的假老潘吓得昕昕大哭，陈婉则坚决带着昕昕前往警局。
老潘在停车场门口等来了陈婉，老潘举着手，深情地望着陈婉，却被陈婉当成了变态。此时，假老潘冲出来抱住了老潘，要陈婉快走，自己则被老潘扭打在地。假老潘趁机逃跑，却不小心遭遇车祸，就此丧命，令赶来的陈婉近乎崩溃。
老潘偷偷去了假老潘的葬礼，用影子戏哄昕昕开心，还说自己是她爸，只是换了一副模样。昕昕便将此事告诉陈婉，令陈婉十分不安，急忙跑去警局报案。而老潘也在葬礼上偶遇了小学同学华子。
警察告诉陈婉假老潘并未报警，陈婉难以置信，以为是警察搞错了。恰巧，安迪和黎耀路过，陈婉一下便认出了老同学黎耀，但黎耀却没认出她来。私下里，黎耀从陈婉那儿得知她被骚扰，并且丈夫还不幸身亡了。
老潘被人跟踪却并未发觉，好在俩警察迎面走来，他只得转身躲避，恰好被华子拉住，歹徒才没有下手机会。华子给老潘留下了名片，老潘便一路跟踪着他。老潘向华子讲述了他经历的这些怪事，还吐露了许多华子的儿时秘事，以此博得华子的信任，老潘接着恳求华子帮他鉴定他和女儿的DNA，好让他回归到原来的生活，华子便答应了。
没有老潘喂药，昕昕躲在小角落里闹脾气，不肯吃药。心力交瘁的陈婉粗暴地将昕昕抱上床，逼迫着昕昕吃完药睡觉。昕昕睡着后，陈婉在厨房痛哭流涕，她想起了和老潘的美好过往。
隔天，陈婉开车送昕昕上学的时候，仿佛看到了老潘的背影，一没注意看路就把人撞到了，去了医院。此时，华子带着老潘也赶到了医院，老潘帮姑娘看了手骨CT，那副专业的样子令陈婉很是熟悉。
陈婉质问老潘为何一直纠缠她们，老潘便解释自己是真的老潘，只是被人换了张脸。然而，陈婉不愿相信，也不想再见到他。陈婉拉着昕昕要走，昕昕却直呼老潘爸爸，被陈婉训斥得哭了起来。老潘便拿出糖果安抚昕昕，便说出了每次昕昕吃完药后，自己都会给糖的秘密，得到了昕昕的证实。
陈婉同意老潘和昕昕鉴定DNA，和他们一起去了鉴定中心。结果出来后，老潘以为自己终于可以回归家庭后，激动地一把抱住陈婉，却被陈婉残忍推开，因为鉴定结果显示他和昕昕没有血缘关系。老潘要向陈婉辩解，却被华子叫来的保安拦住，华子还厉声斥责老潘。
老潘得知华子给他的名片是假的，他根本不是搞基因鉴定的。于是，他带了把刀，就气冲冲地上华子家去了。华子深知自己躲不过了，便请老潘进屋。华子坦白自己是假华子，真名叫彦斌。
老潘直接将彦斌摁在墙上，彦斌坦白自己得了绝症，他和颂坤做交易，颂坤给他一笔钱，他便答应DNA鉴定造假，但颂坤戴着黑色口罩，自己并未看清颂坤的长相，而老潘也回忆起了自己被颂坤迷晕的事情。
接着激动的老潘举着刀威胁彦斌，而彦斌突然癌症发作，绝倒在地，一脸痛苦，老潘质问彦斌为什么要害他，彦斌便艰难地掏出明明的相片，直言他是为了让明明一辈子衣食无忧，这让老潘一时难以接受，差点杀了彦斌。
彦斌趁老潘痛哭流涕之际跳了楼，老潘便冲下楼去，拿走了那张明明的照片。华子的邻居一直在过道偷窥，看到这一幕便疾呼，吓得老潘火速逃离了案发现场。随后，老潘来到市井街头，寻找明明。
老潘来到王小艾的理发店询问，王小艾便带老潘去了空地，自己则招呼地痞头子强哥来对付老潘。强哥看到明明的照片，十分惊讶，连问老潘为何而来。此时，警察突然来了，老潘便顺势假装成警察，一路追踪强哥，逼迫强哥带他去找明明，狡猾的强哥带老潘去了另一家洗发店，趁机偷溜了。
陈婉得知华子两年前便死了，惊惧万分，她让黎耀上家里来调查此事。黎耀走的时候，将颂坤的通缉资料落在了沙发上，陈婉便追了出来，她告诉黎耀颂坤就是骚扰的那个人。
老潘看到摆摊小妹在挤脸上的三角区，老潘担心她把自己搞死，便好心告诉她自己是医生，要她别再挤了。不料却被强哥的手下看见了，老潘离开后，小混混就从小妹那里得知了老潘不是警察，而是医生的事实。
老潘跟踪强哥，发现强哥囚禁了一名女子。他趁强哥离开后，从花盆地下摸出钥匙，溜了进去。被囚禁的女子差点抓伤了老潘，吓得老潘转过身来，这才发现被囚禁的女子正是明明。
明明看老潘一脸老实相，便恳求老潘救她出去，于是老潘就带着她逃跑了。没想到，刚跑到门口，强哥就回来了。此时的强哥仍以为老潘是警官，不敢轻举妄动，任由老潘带走了明明。直到小混混将老潘的真实身份告诉强哥，强哥才追了出去。
老潘和明明暂时躲过了一劫，老潘要送明明回家，但强哥必定会守在明明家，而自己家又回不去，于是老潘便带着明明去了他被换脸的地方。明明问起了照片的事情，老潘坦白是从她男友彦斌那里拿的，但他担心明明会承受不住，所以并未告知她彦斌离世的事实。
老潘询问明明是否收到彦斌寄的钱，明明表示没有，并请求老潘上她家帮忙找找。次日，老潘果然在明明家门口发现了一个包裹，于是立即进屋，打开了包裹，看到了一件婚纱、一个手机，以及一张卡。此时，强哥带着混混们也来明明家，却没发现躲在箱子里的老潘。
老潘回来后，发现明明在吸毒，谴责明明辜负彦斌。强哥恰好也追了过来，审问起了老潘，老潘便交代了自己是个整形医生。强哥却认为老潘是个变态，而老潘也认为强哥是个变态，因为明明向他哭诉过自己被强哥逼着卖身，她不愿意，强哥就把她的脸毁了。
听说此事的强哥惊讶得合不拢嘴，明明也羞愧地低下了头。原来明明的脸是被醉酒的客人毁掉的，而她自己也因此自暴自弃，染上毒瘾，强哥为了帮她戒毒瘾，才把她关了起来。得知真相后的老潘对强哥肃然起敬，还要帮明明整容。十天后，明明果然恢复了容貌，强哥和明明喜极而泣，十分感谢老潘。
强哥请老潘吃披萨，以示感谢，顺便想和老潘搞点商业合作，帮助老潘继续发展整容老本行，但他要抽取三成的提成。老潘不予置理，只顾着翻弄着口袋找手机，那手机是明明男友的，要是被明明拿走了，明明就会知道彦斌不在人世了，肯定会经受不住打击。
误以为老潘要掏钱付账，老潘便如实坦白，随后起身去找了明明。强哥虽然觉得有点浪费，但还是赶紧跟着老潘走了。俩人发现箱子里的婚纱不见了，原来明明已经得知彦斌离世的事情，这会儿正穿着婚纱，站在天台，意欲寻死。
老潘和强哥听到外面一声巨响，立即下楼查看，发现明明坠楼了。此时，彦斌的手机打来一通电话，问候老潘是否对新脸满意。老潘看到有个人影便追了过去，可惜夜色太黑，他跟丢了。
陈婉在假老潘的衣服里发现了一瓶奇怪的药片，而这时黎耀来看望母女俩。黎耀盯着老潘的相片出神，随后向陈婉询问了老潘的过往。陈婉交代了老潘的职业、为人后，便将那瓶药品给了黎耀，黎耀一眼判定是精神药品，但陈婉表示老潘不可能对她隐瞒此事。
老潘的合伙人来向陈婉要债，并告诉陈婉老潘并未去交流会，还在去世前一个月莫名其妙地辞职了，陈婉这才明白老潘一直在欺骗自己，于是她立即叫来了黎耀。而这时，老潘去医院取了女儿的药，也回家给女儿送药来了。