尉迟恭想起往事，花弧曾经说过，家里只有一个女儿。尉迟恭十分震惊，然而，他像谢弃尘一样，保持了沉默。

战斗正式打响。尉迟幢吸引柔然主力，谢弃尘带领魏军，从柔然人身后发起了攻击！完成任务撤退时，木兰不忍丢下重伤的小布头，被柔然士兵团团包围。

所有柔然士兵的弓箭都瞄准了木兰，多伦认出了木兰，制止放箭。

小布头最终重伤身亡，而尉迟恭也壮烈牺牲。

木兰升任尉迟幢幢主，誓言将尉迟大旗永远飘扬。

此战多伦大败，情绪低落。

卫士长也术也认出了战场上的木兰，他十分不解，因为在魏国的军法中，严禁女子进入军营，违者当场斩首。

多伦大惊，要求也术严守木兰女扮男装的秘密。

当天晚上，多伦失踪了。铎苏风十分焦虑，他推断多伦去了魏国军营寻找。

在魏国军营附近，多伦与采药的小三子相遇。

小三子将多伦带入魏军医官帐篷，只差一步，木兰与多伦就要相见。铎苏风为救多伦，前来袭击魏军大营。木兰转身集结部队，前往阻截。

趁乱，多伦逃出魏国军营，抢先一步，截住铎苏风，多伦让铎苏风撤退，自己在与魏军的战斗中，主动当了俘虏。

魏军大营，多伦混在俘虏群中，从旁经过的木兰认出了他。

多伦要木兰随自己远走高飞，但木兰却认为自己已经是一个士兵，不打败侵略者，绝不回家。两人相持不下。多伦发誓一定要在战场上打败木兰，他要证明，木兰错了，木兰不可能是一个士兵。木兰让柱子送走了多伦。

柔然王宫，老可汗痛斥多伦轻敌，吴提也做好一切准备接掌将印。

但多伦却提出新的作战计划，老可汗十分兴奋，决定再给多伦一次机会！

吴提十分丧气，金蚕子再度挑拨，吴提对多伦的嫉恨演变成仇恨。

公元424年8月，多伦率一万骑兵，攻占北魏旧都盛乐，剑指平城。

柔然王宫，老可汗接到报告，龙颜大悦，命令吴提带兵速去盛乐接应多伦。

平城皇宫，却是一片惊惶，盛乐失守，直接威胁平城的安危。拓跋焘命令谢弃尘火速回防，务必夺回盛乐。

谢弃尘率军，在盛乐城外摆开攻城阵势。但是几天过去，盛乐的外围依然被控制在铎苏风手中。

谢弃尘十分焦虑，木兰在书生的启发下，终于找到了破敌的方法。

吴提领兵一出可汗王庭，就开始故意拖延，企图借谢弃尘之手，灭掉多伦。

久等援军不至的多伦只有死守盛乐，并命令士兵在箭头浸上毒药。