1950年初，虽然中国大部分城市得到解放，但是还有国民党残部盘踞在少数地区，企图做最后的挣扎，西南小城就是这为数不多的其中之一，为解放西南小城，解放军派在西南解放中屡立奇功的陈少杰肩负特殊使命潜入西昌。陈少杰冒雨跟黄山接头。
沈耀文审问方教授，方教授对自己所知闭口不谈，沈耀祖让叶文给方教授注射针剂，注射后，方教授交代出细菌武器的位置在大凉山，具体位置绘制在地图上，地图在自己助手手里边。乔燕打电话给陈少杰，告诉陈少杰如果闷了可以去西郊转转。挂断电话后，陈少杰分析国民党要把方教授送往西昌监狱，黄山跟陈少杰打算在通往西昌监狱路上动手。
刘子峰来见沈耀祖，沈耀祖让刘子峰带人去春风路一百零五号抓人，抓到人后，控制好地方，在找个人顶替被抓的人。
陈少杰跟黄山埋伏在押送方教授的路上，与叶文押送队交火后成功的营救了方教授，叶文超黄山等人驱车逃走方向开枪，方教授被击中，临死前告诉陈少杰去春风路一百零五号与自己助手见面，然后把接头照片交给陈少杰。
方教授的牺牲，让陈少杰务必的沮丧，部队派他来西昌的任务就是为了营救方教授，现在方教授牺牲，营救失败。现在他必须带着黄山继续危机重重的西昌之行，现在必须依靠这半张照片找到方教授的助手。
刘子峰打电话给沈耀祖禀报，说事情已经办好了。沈耀祖让刘子峰严密监视。沈耀祖挂过电话后，继续跟乔燕聊天。这时叶文回来，沈耀祖看到叶文受伤，从叶文口中知道方教授被劫持走了。叶文离开后，沈耀祖说这个劫持的非常好，那么现在共产党已经知道春风路一百零五号了。然后告诉乔燕说方教授已经在受审时候告诉自己了，然后命令人看管大楼所有人员，没有人不能离开这里。
乔燕打电话给陈少杰，沈耀祖突然进来，乔燕以那打印纸为由躲过了沈耀祖的追问。陈少杰跟黄山来到春风路一百零五号，见到了假冒方教授助理的女人，陈少杰根据假助理的行为知道她不是真的，双方开枪激战，刘子峰也带人敢了过来。激战中，陈少杰被手雷炸晕，黄山及时赶到救走陈少杰。
乔燕在沈耀祖办公室里边焦急的等待，沈耀祖接到电话知道，共产党人员死了一个，跑了一个。乔燕听后心情无法言说，因为她不知道活着的那个人是不是陈少杰。
陈少杰醒来后，告诉黄山自己自从那次死里逃生后，就落下了后遗症，爆炸的冲击力会让他短暂的休克。陈少杰简单休息后，带着黄山去和平饭店。乔燕在沈耀祖门口偷听刘子峰跟沈耀祖谈话。沈耀祖给黄山使眼色，刘子峰来到门口打开门发现了乔燕，乔燕借口询问还有什么事情，如果没有自己就回去了。沈耀祖让乔燕回去。
乔燕来到和平饭店，见到了联络人郑浩。把自己知道的告诉了郑浩。黄山来到了和平饭店。乔燕见到后询问陈少杰尸体呢，黄山听后说陈少杰下去买包烟一会就回来。陈少杰进来指责乔燕这么多年不见，见面就询问自己尸体。陈少杰把营救方教授事情告诉乔燕跟郑浩。
陈少杰听乔燕的消息后，对郑浩说如果想要暴动，就必须里应外合，让老郑想法通知监狱内的同志。老郑说现在最困难的就是了解西昌监狱内部的构造。乔燕分析说西昌监狱是沈耀祖一手建造的，图纸应该放在沈耀祖的秘密会馆中，陈少杰打算会会沈耀祖。、
黄山等人混进会所，陈少杰扮演成商人来到会所，来到了沈耀祖耍牌的包房，拿出带的黄金给沈耀祖看，然后跟沈耀祖一起玩牌。时间一点一点的过去，陈少杰对沈耀祖说这样玩太没有意思，要玩一点刺激的，提出一把定输赢。陈少杰出老千赢了沈耀祖。沈耀祖对陈少杰说人可走，但是钱必须留下。陈少杰跟沈耀祖僵持。乔燕进来介绍陈少杰是自己的丈夫，然后介绍沈耀祖给陈少杰，陈少杰听后把桌子上的钱送给沈耀祖。
沈耀祖询问陈少杰是做什么生意的，陈少杰说自己是做死人生意的。沈耀祖听后非常吃惊，询问陈少杰是不是给自己开玩笑，询问死人生意什么做法。陈少杰说自己是买卖尸体的，一具尸体一万元，尸体不值钱，值钱的是尸体的器官。沈耀祖提议要跟陈少杰合作一把。
陈少杰跟乔燕跳舞，让乔燕一定想办法拿到包房的钥匙。陈少杰跟乔燕的舞蹈成为全场的焦点，沈耀祖也过来观看。黄山制造事端弄脏沈耀祖衣服。乔燕赶紧过来帮忙擦拭，趁机偷走沈耀祖的钥匙，然后交给黄山，钥匙有通过郑浩手转交给陈少杰。
陈少杰拿到钥匙后开始行动。乔燕为了拖延沈耀祖，邀请沈耀祖跳舞。郑浩以对叶文有好感拖延叶文。叶文教训郑浩后朝着包间走去。陈少杰成功的制服了包间周围的看守，进入到包间。叶文赶到看到被打晕的守卫，进入包间查看，陈少杰及时的躲藏起来，并骗过叶文的搜查。叶文离开后，陈少杰打开保险箱，找到了西昌监狱的图纸，并用微型相机拍了下来。
陈少杰出来时候，被没有离开的叶文发现，双方僵持在过道中，双方开枪射击，叶文跟陈少杰都被对方击中。沈耀祖听到枪声后，带人上楼查看，发现只有受伤的叶文。勘察现场后，知道叶文也击中了对方，命人封锁整个大楼，查找中枪人员。
沈耀祖查看了所有人员，就是没有发现陈少杰，询问乔燕。乔燕说陈少杰应该是喝多了。沈耀祖怀疑陈少杰就是那个共产党。这时，陈少杰出现，沈耀祖命人搜查陈少杰，却找陈少杰身上没有任何收获。陈少杰让沈耀祖给自己一个解释。乔燕趁机把沈耀祖钥匙塞进沙发。
陈少杰问乔燕，沈耀祖是怎么想起检查枪伤的？乔燕说沈耀祖是一个勘察现场的高手，叶文开了五枪，但是现场只有四个弹着点，所以他就下令搜查所有人。陈少杰感叹，沈耀祖比想象中难对付。乔燕问他真的受伤了？原来陈少杰身上的东西救了他一命。陈少杰担心方教授的助手已经受到了严酷的审讯，所以他们的营救计划必须提前。
乔燕将西昌监狱内部构造图洗了出来，却发现陈少杰躺在沙发上睡着了，于是轻轻的给他盖上衣物。沈耀祖决定去监狱里看看方教授的女助手，而且让刘子峰将监狱里的那里共产党尽早的杀掉。
陈少杰黄山二人去监狱外围查看，乔燕将黄金给了沈耀祖，之后她打听起叶文的情况，沈耀祖故意说叶文醒了，但是不能开口说话。为了保证营救行动的万无一失，乔燕决定去医院干掉叶文。沈耀祖给手下打电话，如果乔秘书去了医院，一定将她控制住。陈少杰几人在联络点等待着乔燕，可是迟迟不见他的到来，为此他们十分的担心。乔燕去医院被抓，手下给沈耀祖打电话的时候陈少杰蒙面出现，拿枪指着侍卫，侍卫向沈耀祖谎称乔燕没有来。
刘子峰告诉那些共产党，如果今天没有死的就放走他们。刘子峰蒙面向那些共党开枪，共党临死前还高呼共产党万岁。一番枪林弹雨后，刘子峰过去查看，用枪干掉了没有死掉的共党，王一鸣吓的大叫了起来，他对刘子峰说有情况要汇报。
王一鸣说组织上派两名特工来营救一个武器专家，刘子峰说他的情报已经过时了，说着拿出了枪指着他的脑袋。王一鸣吓的不得了，继续向他说起那个共产地下交通店--和平饭店203房间。刘子峰将情报告诉沈耀祖，沈耀祖命他赶紧派人过去。陈少杰布署进入监狱的计划，老郑答应派些人手假扮他的手下进入监狱，乔燕担心那些人手可靠吗？老郑说当然可靠，因为他们个个都是游击的高手。刘子峰带人赶到和平饭店，他下令只准进不准出。陈少杰决定行动定在后天的凌晨，让老郑尽快的通知监狱的同志，让他们做好准备。老郑告诉大家一个好消息，他们的先头部队已经打入西昌了，乔燕听此说太好了。此时刘子峰正带人走向203房间，陈少杰几人察觉，双方进入激战，陈少杰要求老郑几人从窗户走，乔燕不同意 ，老郑则要求其它人赶紧走，黄山则要求他和老郑留下就行，眼看着就来不及了，陈少杰带乔燕离开，而黄山老郑二人没了子弹，很快就被抓。
刘子峰对黄山使用任何严刑酷打毫不低头，刘子峰决定对他换个玩法。乔燕二人担心黄山他们的情况，决定必须尽快行动。乔燕他们与潘小海等人会面，准备实施营救行动。乔燕等人以拉尸体的名义进入监狱，看着同志们的尸体，他们内心充满了悲痛，待尸体装上车之后，他们对身旁的警卫开枪，然后进入监狱内部，很快共党同志们就被营救出来，陈少杰等人继续搜查，不能落下任何一个同志。刘子峰骂乔燕这个臭娘们，就知道她是共党，陈少杰冲过去向他开枪，刘子峰带人赶紧撤。黄山干掉了警卫带着同志们逃了出来，他说里面还有几个牢房，乔燕猜测方教授的助手就在里面。刘子峰的手下在监狱内部洒满了汽油，陈少杰让大家不要开枪，黄山一见到刘子峰便生气的冲了过去，此时刘子峰将火把扔到了地上，封锁了监狱的出口，陈少杰突然想起一个出口可以出去。