温正很难过，没想到是自己害了温父。可北川却劝他要现实点，还拿出在机关里拿到的玉佩，让温正和自己一起出去做事。原来温父死前，将玉佩放在画轴后的事告诉了罗敷，所以罗敷安全后，便去画轴后面将玉佩拿了，然后换了个假玉佩进去。所以北川手中的玉佩是假的。北川见大势已去，赶紧逃出去，并向曹炳炎发了信号弹。温正见状让李副官将外面的军队调进来，可李副官告诉他，军队都被曹炳炎收编了。温正这才知道他出卖了自己，于是一枪打死了他。
温义趁北川不注意，偷偷将她手上梅婷给她的玉佩抢了过来，北川见状，赶紧用了烟雾弹逃离。温正追过去，势必要杀了她。而温义赶紧拿了玉佩去拿钻石，并疏散寨里的人撤离。温正追上北川，并将她的属下枪杀，就在他要杀了北川时，北川的手下从背后一枪击中温正。北川见温正中枪死亡，悲痛大哭，并枪杀了那名属下。可温正死前还表示，自己永远不会原来北川。
曹炳炎带人攻打温家寨，狗子带领温家寨的人与他们展开激烈战斗。正雄见势不妙，于是现身劝曹炳炎不要攻打温家寨。张有林见状，带人从侧门攻打进去。
温义和罗敷赶进掉龙洞里，用双鱼玉佩打开了机关，并顺利拿到了钻石。可两人正要离开时，梅婷却带着炸药来了，她打算与他们同归于尽。温义劝梅婷放下炸弹，并告诉她，小时候救下梅婷的人是温正，梅婷一直因为温义救了自己而属意于他，可没想到，救了自己的人竟然是温正。梅婷想到以前温正对自己的好，不禁崩溃大哭，并放下了手中的炸药。
小鸦负责带领温家寨的人赶紧逃离，而曹炳炎带人攻进了温家寨，混乱中狗子让正雄虎豹先撤退，自己却不幸中弹身亡。
北川带着小鸦来了掉龙洞，并告诉他们，温正已经死了。北川为了逼温义交出钻石，一枪射向他，这时梅婷冲了过来，为他挡下一枪。罗敷趁机踢下北川手中的枪，并与她厮打起来。梅婷最终不治身亡，气愤之下温义与罗敷一起攻击北川。可这时曹炳炎来了，带人追击温义。正雄虎豹赶来掩护温义逃离，混乱中虎豹将张有林杀死。可前路被石头阻拦了，于是小鸦虎豹赶紧将石头搬开，让温义等人离开。而为了阻挡曹炳炎等人，虎豹用石头挡住洞口，只身挡在洞前，壮烈牺牲。
温义等人逃出山洞，可曹炳炎紧追其后，并在山林间与他们展开枪战。这时军校学生全部持枪赶来，帮助温义对抗曹炳炎。在同学们的帮助下，温义等人成功撤退。晚上大家聚在一起，为温家寨被剿灭的事而难过着，正雄见状很自责，都是自己父亲犯下的错。温正安慰着他，只要自己有足够正确的信念，就够了。
第二天一早，温义安排他和罗敷等四人先去宜宾城拿钻石换取武器，而军校的同学绕道去宜宾城附近的狮子林与他们汇合。四人来到宜宾城，打探到消息后，几人便去了照相馆找接头人换兵器。
温义带着兵器在狮子林与同学们汇合，并打算前往云南与革命军接头。温义始终觉得此行危险，毕竟现在还在曹炳炎的地盘上。于是温义安排将队伍分成三队，自己带人打头阵，王少飞领一对人走中间，而罗敷和正雄带武器走最后。如此一来，前方如果有问题，那第二队第三队也会有所防备。罗敷担心温义打头阵有危险，可温义声称自己一定会小心。
曹炳炎的人一早便埋伏在此，趁众人不备，突袭过来。方婉婷率先牺牲，温义等人与对方展开枪战。此时他们已被包围，众多同学纷纷遇害。正雄见状现身向曹炳炎投降，曹炳炎见了让手下人停止开枪，并向正雄走去。正雄声称自己后悔了，却在走到曹炳炎身边后，便枪指曹炳炎，威胁他放下枪。曹炳炎大怒，责骂正雄狼心狗肺，可正雄却让温义赶紧带人离开。曹炳炎让军士去下个路口阻击温义他们，这时北川赶来，一枪将正雄打死。
曹炳炎抱着正雄的尸体悲痛大哭，并大喊要杀了北川。而罗敷见正雄死了，也激动的要过来看他，可温义拉着她赶紧逃跑。正雄死后，曹炳炎才发现正雄先前拿着的枪是支空枪。罗敷见北川带人追来，于是自己跑开引开北川，让温义等人跑向另一条路。最后北川将罗敷追到一处悬崖处，罗敷声称要杀了她为死去的人报仇。于是北川收起枪，拿出武士刀与罗敷决斗起来。可北川不敌罗敷，并被她夺去手中的刀，刺中了自己。
温义用武器里的炸弹暂时阻挡了曹炳炎的追兵，然后自己转身去救罗敷。就在罗敷拿出枪准备杀了北川时，北川也拿出枪将她打死。被击中的罗敷失足坠下悬崖，温义见了非要跳下去找罗敷，小鸦等人却将他拉住，劝他先送武器去云南。曹炳炎的兵追来，王少飞高俊等人奋力抵挡，却纷纷被击中身亡，最后杜小菊也壮烈牺牲。温义安排大家撤退，自己却腿部中枪。小鸦在身上绑满了炸药，在对温义交代了一些话后，便点起炸弹奋力扑向了曹炳炎等人。曹炳炎挣扎着起身，并拿着枪射向温义。而温义也拿枪射向他，两人纷纷倒地。
幸存同学将武器送去云南，与段培伦余部汇合。12月25日，蔡锷宣布云南独立，荣城军校所有学生和段培伦余部加入到护国战争中。两年后，幸存下来的温义已成了委员，他独自坐在办公室里，拿出牺牲了的同学们的名牌，难过的怀念起他们。这时手下过来告诉他，溥仪意图恢复清室，温正为了维护临时约法，打算联合西南督军共同抵抗。而西南派来的联络员，竟是罗敷。原来当日她摔下悬崖后被人救起，可却失忆了。温义一见到她，瞬间泪如雨下，两人竟然在有生之年还能再相见。
《全剧终》