尹家光听诊之后，对大脚说黑姑的时间已经不多了。在黑姑弥留之际，学文、学智跪在床前齐声喊娘……黑姑出殡，往日受黑姑恩惠自发来送葬的人们排成长龙，大脚将那双黑姑从未穿过的绣花鞋放在坟前。 学文和学智劝大脚和他们一起打理公司的生意，因为通车后走马帮已没有必要。但第二天，大脚还是独自出发了，他要开出一条通往印度的新驮路。 学文和月娇劝学智早日成家，月娇还要替他说媒，仍暗恋着月娇的学智无话可说。梅琳即将回英国，学文和她再次来到桥上，一对恋人难舍难分，学文再次想到离婚，但见到月娇时却欲言又止。 大脚在途中救下一个援华的美国飞行员，夜晚他俩围着篝火比比划划地说着各自的女人。第二天，大脚将他送到丽江机场，美军飞虎队长将一个飞行帽送给大脚做礼物。文对大脚说，他要和月娇分手。

学文将梅琳的事告诉了父亲。白马夫人赶到梅琳的住处，问起玉佩和梅琳的身世，梅琳原来是她失散多年的女儿。 学文终于鼓足勇气向月娇提出离婚，说当年只是为了还她情才和她结婚，而他真爱的人是梅琳，学智一怒之下打了学文。白马夫人向梅琳诉说往事。目睹梅琳母女相认，月娇万念俱灰……白马夫人带梅琳去法门寺，尹四爷已经飘然离去，只留一封信给她。房县长和大脚因为儿女离婚的事争执起来，大脚来到黑姑坟前倾诉自己的烦恼，白马夫人在女儿梅琳和侄女月娇之间不知该帮哪一个……

月娇终于明白感情终究不能勉强，她决定和学文分手。抗战胜利了，白马夫人主持了由县政府和飞虎队举行的联欢会，会上美军为大脚颁发了珍贵的纪念勋章。舞池里梅琳和学文，月娇和学智舞翩翩，意绵绵。 大脚将商号的事交由两个儿子处理，他自己还是要继续走帮，学智接手了黑姑一手经营的义和号，梅琳和学文去看生病的詹姆士。内战爆发，商路断绝，物价飞涨，尹家兴囤积食盐大发国难财，大脚决定带马帮去驮岩盐救急，谁知运回的岩盐竟无人问津……