宫女妍成为嬴政安插在甘泉宫内的眼线，时常会通过寺人石传递消息，告知关于嫪毐与赵姬近来动向。嬴政得知嫪毐乱谋已定，不由目光一闪，几乎和李斯立即做出决断，肘腋之患终可除之。
消息应时发往赵国邯郸城，赵王偃观书信大喜，立刻传令李牧、庞煖率赵军主力出征，无论秦国是否出关，对于他们都是有利无害，如果嫪毐能夺秦国政权，皆是秦赵恩怨即消，由此结盟。
同样，韩国只愿出兵牵制秦军，不肯与其交战。魏王增指望不上韩国，索性将全部身家压给嫪毐，随即吩咐庞梓率军驻扎秦国边境，无需遮掩，待时机一到，便是内神通外鬼，打得嬴政猝不及防。
赵竭发现秦王政突然召见驻外将领，因此担心事有蹊跷，赶忙知会嫪毐。然而嫪毐认为此举势在必得，全然没有戒备之心，听闻此讯更是懒散非常，打算去请赵姬拟写一道出兵懿旨。
不料嫪毐还未有所行动，忽见寺人石向赵姬呈递嬴政诏命，欲派杨端和、桓齮、王翦三人领兵于关外拒敌。嫪毐听罢内容，正顺逐他心意，于是急不可待劝说赵姬尽早盖上玺印。赵姬内心纠结万分，终在两者相较下选择听从嫪毐的意见，默认他谋朝篡位。
离开甘泉宫后，寺人石又将诏书呈递于吕不韦，请他加盖王玺。吕不韦断定嫪毐与三晋内外勾结欲行不轨，继而带着诏书入宫去见赵姬，请奏诛杀嫪毐。赵姬坦言她与嫪毐生有二子，并愿以命相护，绝不许任何人伤他。
吕不韦万万没有想到局势竟会发展至此，他当初亲手送给赵姬的玩物，反过来却将王族玩弄于股掌。考虑到彼此之间的结盟已是断然无存，吕不韦愈发坚定要将嫪毐斩杀，否则不仅是他失去手中的权杖，还是秦室百年根基毁于一旦。
由于骊山大营只有蒙骜的五万兵马，李斯担心此举过于冒险，然而嬴政坚持认为只需五万锐士便可平叛，只要李信和王贲盯紧那名嫪毐的亲信。此时吕不韦来找嬴政商议诛杀嫪毐，结果嬴政故技重施，又在吕不韦面前佯装单纯无知，果断回绝这一提议。
纵然目前尚无证据指控嫪毐图谋，可是吕不韦仍让樊於期率领精甲锐士劫道抓走嫪毐，将他押进相府。恰巧蒙毅看到此景，立即赶往内宫嬴政禀报，因事发突然，嬴政一面前去相府，一面派人通知赵姬。
正当嫪毐将处绞刑而亡，嬴政和赵姬接连抵达相府，及时阻止吕不韦，从其手中救下嫪毐。吕不韦眼看着嫪毐死里逃生，甚至气焰嚣张地跟随赵姬离开，顿感心凉透顶，他为秦国及嬴政耗尽心血，何以至如此相待。
骊山大营处，赢虞带着十二名嫪毐心腹纵马而来，蒙武碍于太后诏命，只得应声受领，安排他们各任军职。接下来几天里，赵姬接连下达几道诏命，基本所有亲信全都深入秦廷内部，武库、城防皆已掌控。
如今咸阳城乱，已是岌岌可危，尤其李斯眼见嬴政陷入赌弈之中难以自拔，继而有些明白吕不韦的担忧。嬴政私下召见芈宸，吩咐他带王室族人镇守咸阳，只带一班大臣宗亲前去雍城。
冬儿决定留在咸阳城照顾扶苏，这也就意味着国破她将亡，国兴她亦盛，原本嬴政想在结束纷乱后迎娶冬儿，可是还未等他话说出口，便见夫人离秋已至殿内。冬儿自觉退下，可她前脚刚出门，已然满脸泪水。
离秋见扶苏年幼，想要留下来与冬儿一同照顾。可她身为秦国夫人，如果不去参加礼冠恐会有违祖训，纵然嬴政舍不得扶苏，奈何他身体太过虚弱，不宜长途跋涉。
与此同时，吕不韦将王玺交给赵姬，请她代为转交嬴政。嫪毐站在帐后偷听，不由窃喜，当日找来赢虞，让他帮自己拟写诏命发兵雍城，殊不知，赢虞心怀鬼胎，无非是利用他来上位。
倏忽朝起，转眼即是启程前夕，章台宫依旧静穆如常。嬴政专门去向华阳太后寻占问卜，顺便邀她前往雍城观礼，临在这乱世之际，终让祖孙二人冰释前嫌，同仇敌忾。
拜过华阳太后，嬴政又去相府探望吕不韦，只见昔日权臣已落颓势，掌政十二载，徒留一副老迈病躯。吕不韦堪破此局并不言明，他感念先王知遇之恩，信之用之，将举国托付之，奈何秦王政身边谋臣猛将如云，即便有心再也无力。
即便如此，嬴政依旧恳请吕不韦看在君臣、父子之情分上，能够再度担起监国重任，帮自己镇守咸阳，平灭嫪毐一党。如今嬴政打过感情牌，至于吕不韦作何选择，全在于他一念之间，倘若趁乱谋反自立为王，不仅是李斯心中所担忧，更是相邦之子与郑义所期盼。
公元前238年4月，秦王政率众离开咸阳，既然前往故都雍城举行冠礼。此时嫪毐最想做的第一件事，便是肆无忌惮地直闯甘泉宫，激动且羞恼地取下那把悬挂于帏顶多日的鹿卢剑，它意味着秦国基业的传承，也意味着嫪毐已经做好弑君篡位的准备。
长信侯府内，一群乌合之众齐聚于此，嫪毐分发诏命，随即和宣肆带着诸多县兵甲士包围相府，意欲擒住吕不韦。怎料吕不韦提前在府内安排弓箭手，待一声令下，数以千计的箭雨从天而降，愣是逼退嫪毐，令其猝不及防。
赵竭奉命直逼章台宫，一路屠杀前行，定要活捉嬴政之子。冬儿抱着扶苏躲在章台宫不知所措，幸好樊於期奉命赶来，尚且将贼子抵挡在外。嫪毐得知赢姓宗室皆在渭阳君府埋伏，于是又让宣肆带叛军调头增援董奇，与嬴傒等人厮杀成团。
阳泉君芈宸见此情形，赶忙点燃草垛，并拼死守护火堆。辽远澄澈的蓝天之下，一股乌黑浓重的狼烟正从章台宫孤峰缓缓升起，烟柱根部腾跃的火苗清晰得如在眼前，芈宸见之连连叫好，欣喜不已。
自古以来，狼烟乃是兵事警讯，但有军兵驻扎处，见狼烟必须驰援。今日狼烟起于咸阳城，分明是要召兵擒贼，嬴政获悉嫪毐举兵谋反的消息，于是速召众臣在大郑宫议事，甚至当诸多大臣面前，要求赵姬给嫪毐定罪，甚至亲手摁下玺印。
赵姬自知已无回旋余地，继而悲痛宣布剿灭叛贼嫪毐。嬴政按照既定部署备好两份诏命，一则吩咐蒙恬带上诏命前往骊山大营，通知蒙武率骊山五万精锐前往咸阳平乱；二则加封芈启、芈颠，让他俩及时返回咸阳，号召外客、宗室、楚系以及咸阳臣民平乱。
由于雍城守军与郎官卫队不足千余人，所以芈启和芈颠为保嬴政安危，索性调遣二百郎官携诏回城，并将诏命交于吕不韦。李斯已在城内安排接应，便提醒他们皆时从南门进入。
荒唐大势已去，一切尘埃落定，华阳夫人惋惜赵姬自掘坟墓，本该后半生安富尊荣，奈何她受J人蛊惑，到头来落得众叛亲离。尤其赵姬事到临头还不知悔改，既可怜又可悲，恐怕难有善终。
赢虞执虎符赶到骊山大营，要求蒙武交任将位于王竭，由他掌管大军。蒙武不肯让权，结果反被关押。李信和王贲察觉异样，因此猜测蒙武已被嫪毐等人控制，当即决定兵分两路，李信负责通知嬴政，王贲则将情况告知父亲王翦。
嫪毐叛军猛攻章台宫，樊於期率众人拼死抵抗。叛军杀入李斯府，李斯府内不见人，叛军发现厨房灶台尚温，断定人并未逃远，立即派人追杀。此时蒙恬遇到前来报信的李信，得知骊山大兵已落入嫪毐亲信手中，蒙武被挟持，二人速赶去雍城禀告嬴政。
嫪毐因久攻不下相府而对属下发火，手下献计去武库找攻城车破城槌。李信蒙恬路过郿县寻找援军。
章台宫内，宫女小妍和寺人前来告知冬儿外面叛军众多难以护住公子，冬儿跟着两人先行逃走，樊於期来找冬儿没有寻见，后赵竭带叛军前来发现公子扶苏已不在，命人寻遍宫殿也要找到。
樊於期在宫殿内东躲西藏，赵竭的人紧追不舍，他翻身悬挂在墙壁上才摆脱追兵。
李信蒙恬二人在郿县街上高声呼喊逆贼嫪毐叛乱速速赶往雍城护驾，因郿县中有众多老秦氏族，很快便集结一队人马，众人都要赶往雍城去救大王。
小妍和寺人带冬儿去甘泉宫，此时甘泉宫是最安全的地方，寺人去找樊於期，小妍带冬儿抱着公子扶苏先行。
雍城朝堂上，李斯言道情势危急，叛军明日中午或可兵临城下。此时有人来报郿县数千百姓前来救驾，嬴政让李信蒙恬二人率众兵部署御敌。嬴政坚持冠礼如期举行。
王贲来营找到其父王翦，告知骊山大营有变，王翦面临无诏班师可致死罪的风险，仍点兵去雍城保护大王。
属下告知嫪毐仍未找到公子扶苏，嫪毐痛骂属下无用，亲自来到章台宫内，告知属下务必找到公子扶苏。
李斯夫人及儿子等人见战事稍息，遂来晋咸居投宿，被老板猗丰认出，走至殿内发现渭阳君等人也在此，众人听闻章台宫被攻破，担心公子扶苏落入叛军手中，李斯之子说没有消息就是好消息。渭阳君等人决定混入皇城解救公子扶苏。
嬴政对前来护驾的郿县军民承诺日后必加爵封赏，众锐士意气风发高呼大秦万年。
渭阳君和李斯之子李由请来老廷尉隗状前来帮忙，众人宫外准备混入宫中，并商议好救出扶苏后的对策。
嫪毐突然出现在甘泉宫，小妍让冬儿藏到橱柜里，此时襁褓中的扶苏正在熟睡。小妍拖住嫪毐，嫪毐却欲侮辱小妍，正在关键时刻，扶苏突然啼哭引起嫪毐注意。冬儿为护扶苏被嫪毐杀害，临死前回想和嬴政的过往种种，想起自己曾说过的若能为政儿死也是她的福分，如今也算遂愿。
宫女小妍抱着扶苏拼命逃跑，千钧一发之际被樊於期所救，在逃跑的路上小妍被箭射死，只剩樊於期只身带着扶苏逃跑。
此时，王翦派去打探的人回话说骊山大营已空，王翦命兵士卸掉辎重，去截杀反贼。此时叛军离雍城不到五十里，雍城正加紧守备。
寺人石为了护樊於期和扶苏又丧命，樊於期终于遇到嬴傒等人的接应，索性带着扶苏冲突重围，而渭文君嬴昇为护送扶苏在此丧命。
芈启芈颠带着，来到咸阳南门，来此接应的正是芈宸，众人谈到相邦府被嫪毐攻打一日一夜尚不知是何情形。芈启芈颠将大王诏书仍入吕不韦府，命将士四下传送王命，要咸阳军民共同剿灭叛贼嫪毐，平息叛乱。渭阳君等人去领王命欲发动全城百姓诛杀嫪毐，将扶苏安置隗状家。