旬日过后，一辆轺车辚辚独行，自是从新郑西门缓缓驶出，并又缓缓驶向秦境函谷。途中流民颇多，均是被迫离乡入秦，韩非立即下车阻拦游说，令大家打消念头，原路折返。
岂料此举恰巧被秦军目睹，再加上其他流民告发，韩非子惨遭秦军追杀。前方悬崖短路难行，御者忠心护主，以身挡剑。正当韩非生死攸关之际，幸亏李斯及时出现搭救。
昔年稷下学子，同窗挚友，一别十余载，再度相见不禁感慨万千。尤其是韩非子，更坦言李斯如今掌覆秦廷，六国存亡对他而言不过是弹指一挥间。
李斯认为秦国一统乃大势使然，嬴政不过是顺应天命，同时也知韩非善为人敌之秉性，若要执拗任任你软硬无辙，于是便思忖片刻，提醒他入秦凶险，王宫阴深藏龙，切莫触龙之逆鳞。
姚贾匆忙入宫面见秦王，恳请他须将韩非就地处死，以免多生事端。考虑到韩非实乃良才，嬴傒略有不忍，提议将其幽禁。
当日及午，韩非初入咸阳拜见秦王政，章台宫殿如寂然幽谷，只回响着嬴政冷峻质问，但他丝毫不惧，竟与嬴政畅谈天下大势及君王之法。嬴政深深被其折服，便将华服高车赠予韩非，奈何韩非自认韩室宗人，拒收秦人衣冠。
顿弱急派密报，告知赵、楚、魏、韩四国合纵攻秦，姚贾请命出使四国，以绝其谋。嬴政允诺姚贾车驾百乘，可代他之名交游诸侯，广收天下义士。
韩非连夜传信赵佾，并在姚贾离城之日拦截车驾，表示赵王幼弱不堪大任，若想交涉需寻春平君赵佾。李斯听闻韩非去见姚贾，不由大恼，明知姚贾老J巨猾，非要惹他作甚。
赵佾收到韩非密信，想方设法阻拦姚贾入宫，随后安排他在春平府内盘桓。然而姚贾早已笃定韩非所言必有诡诈，唯有直谏赵王才是取胜之道，所以驶往春平府途中，趁其不备，立即调头赶去龙台宫。
嬴政与众大臣商议以哪一国开启灭国大战，芈启主张讨伐三晋，王翦和李信则提议当选弱国灭之，予以震慑，所以最终商榷应定韩国。怎料话音刚落，韩非竟在殿外大声斥责，他为存韩只身入殿舌战群臣。
待朝散过后，李斯气恼韩非未将自己的劝谏放在心上，偏要顶撞嬴政，即便嬴政如何爱惜韩非才干，也绝不会留有异心之人。思及此处，李斯尤感不安，于是希望韩非看清眼下局势，切勿再鲁莽行事。
姚贾见过赵王迁，故意拉拢郭开多在倡女面前美言几句，顺便让赵佾传话给韩非子，警告他倘若再不收敛，终有一日必会反受其害。宁腾于邯郸城外秘见姚贾，决心追随秦王政成就一统天下的大业。
嬴政在李斯等人的提议下，继而开启灭国大战，打算先外召六国，恫疑虚喝，趁机窥探六国反应。韩非听到士客谈话内容，便知嬴政灭国之心已起，随后密信韩王安，请他委派能臣把守南阳。
姚贾坐镇新郑，探查关东列国动向，韩王闻悉秦王意掀起灭国大战，立即诏命韩国整军备战。宁腾欲得南阳假守之位，姚贾为其出谋划策。
灭国之言传遍诸国，诸国皆有不同反应，赵地来书责难，楚地色厉内荏，齐地更想置身事外，再观魏、燕二国均派使臣入境，唯独韩国尚无音讯。
韩非子再次试探秦王政心意，谏言灭韩弊端，提议存韩灭赵。李斯一语道破韩非谏言，随后恳请嬴政将韩非关押，实则是为保全韩非。嬴政看出李斯想法，表示韩非之才皆有利害之分，能为他所用乃大秦幸事，若反之则属祸害，只要不逾越底线，尚可留其性命。
当日韩非子离宫并未归宅，而是直奔李斯府邸，与他饮酒畅谈，顺便言表歉意，只因自己不听劝告执意进宫见嬴政，招惹口舌是非。韩非扈从趁机潜入李斯书房，忽然听到李斯之子李由和李略的谈话，因此得知嬴政已有决策。
郭开往秦传递密报，透露韩王安派韩相张让赴赵，欲与赵国结盟对抗大秦，如今赵王迁已派李牧出使新郑。姚贾奉王命设法破坏两国之策，并打算趁机助宁腾谋得南阳假守之位。韩非知晓姚贾恣行无忌，恫吓韩王安，甚至交游列国贿赂豪臣，使得五国皆不敢与韩结交，于是决定借此机会利用嬴政，除掉姚贾。
事后，韩非亲自入宫面见嬴政，指出秦迟迟未能荡灭六国之根由皆因用人不当，放眼望去朝堂之上全是良将位列，谋臣云集，何必重用姚贾这等昏庸之辈，甚至被他瞒在鼓里，不知其私下贪墨行为。
嬴政闻言迟疑，随即召回姚贾，并将韩非所写简牍掷出。姚贾对于贪墨一事供认不讳，但却表示贪墨只是自污，也是为了便与六国权臣贵胄交往，紧接爆出控韩非实乃间人，心怀叵测，应当尽早除掉，怎料嬴政不允。当夜李斯受诏入宫，嬴政下令大军佯攻新郑，吸引韩王安视线，待南阳并入大秦疆土，韩王定会请降。
隔日，嬴政请韩非观览作战密室，自是希望通过这种方式劝服韩非归秦，可为秦廷效力。奈何韩非出身宗室，无法与嬴政同心谋国，偏要死死抱住奄奄一息的腐朽韩国，因此让嬴政彻底心冷。
经先前一事过后，姚贾对韩非怀恨在心，决定将其除掉。李斯发现姚贾已经确认韩非的间人身份，不禁愣住，细思姚贾为人手段，瞬间了然韩非下场，顿生无力之感。
姚贾趁夜造访韩非宅邸，与他交谈中故意透露扈从宁腾现已叛韩，待他出任南阳假守后，必然会将南阳献予秦国，倘若南阳失守，恐怕韩国再无存机。韩非明知此乃姚贾的圈套，但是为能保住韩国，最终还是吩咐扈从们将宁腾叛韩消息拼死送抵新郑。
然而姚贾早已布好圈套，数十扈从无一人逃出咸阳，皆被当场剿杀亦或擒俘。那一夜，李斯心神不定，徘徊到五更鸡鸣，韩非更是坐在案前，连夜著写《韩非子》。
章台宫内，几位众臣立于阶下，姚贾呈交韩非死间的铁证，即便是李斯、嬴傒争相求情，仍是无法改变结果。嬴政心灰意冷，索性应允姚贾等人的提议，命令廷尉府将韩非押狱，处以车裂之刑。一声令下结束，李斯惊愕当场，半日回不过神来。
秦地旭日东升起势，尤显一方颓败，咸阳狱内过于阴沉，却见韩非借光著书，一摞摞简册皆是他毕生心血。
李斯携酒菜前来，心情远比韩非更为沉重，二人围案对饮，谈及当年颇多感慨。若说李斯和韩非同为鲲鹏，一位遇明主，得以展翅高飞，一位受牵制，难逃血统困囚。韩非能够清醒洞察势态，可惜他无法战胜与生俱来的族群认同，这种渗透在血液灵魂的傲骨，终将会随骸骨腐泥。
正因如此，李斯心中悲痛无以言表，他唯一能为韩非争取的，便是亲手送上一杯毒酒，保其全尸尚在。临终之际，韩非将亲手撰写的二十余卷交给李斯，望他可将《韩非子》的大法家理念实施于天下，造福万民。
然而当韩非刚饮下毒酒，倒在李斯怀中咽气，不料赵高又传来王命赦免韩非。李斯闻言震惊，继而悔恨愈甚，一股急火攻心，令他当场呕血昏迷。
旬日过后，在旭日高扬的寒秋之际，护送韩非灵柩的特使马队从咸阳狱向函谷关去，随即送回韩国安葬。待李斯悠然转醒，榻旁仅有妻儿陪护，直至眼前朗朗清明，方觉故人已逝，不可再追。
姚贾主动上门宽慰李斯，一番惺惺作态，陆续道出他与韩非绝无积怨，完全是因韩非大才不为秦廷所用，若是留其性命，唯恐韩国难灭。李斯深知姚贾所言并非不无道理，同时暗自愧疚误害韩非。
此事尘埃落定，暂告一段落，宁腾在南阳布置妥当，秦王政也在等候心腹之臣共同商讨平定天下的大计。没想到宁腾忽然去找姚贾，表示韩相张让主持南阳军政，自己受制于人，只要姚贾能让张让远离南阳，他便可拼死易帜。
作战密室内，嬴政与众臣商议灭韩对策，李斯坦言秦军锋镝，直指新郑，韩王安四处求援。现如今赵魏楚三国响应，抵抗秦军之兵力已达三十万之众，李斯更未料到张让会率十万韩军突然进驻南阳。
其他大臣各有提议，嬴政认为灭韩先灭赵国，让其知难而退以瓦解援韩之兵，所以打算大造声势佯攻新郑，令四国援军处于被动。待策应宁腾归秦后，突袭赵国令其他诸侯不敢援韩，等到南阳失陷只存新郑，韩国便是危如累卵，韩王必入秦请降。届时，众诸国视韩国如敝履，只要兴南阳之兵再一举扫荡平新郑。
与此同时，韩王安誓师发兵，鼓舞众士，身后则站着三国使臣，分别是楚公子景涵、赵公子葱、以及魏霑。李信奉王命率两万将士入韩境做掠劫状，随后败归，韩王洋洋得意，扬言待战事结束，便由他出面封赏众将。
宁腾奏请张让，意欲亲手斩杀李信，结果张让伏兵半路拦杀，忽然察觉已中李信诡计，先前所有部署皆是徒劳无功。南阳城墙之上，宁腾斩杀兵卒，诬陷其勾结张让贪墨军饷，率众兵以反乱为由，策应李信，继而易帜将南阳归秦。
待张让率兵归来，发现为时已晚，姚贾暂且留他一命，以报信给韩王安。韩王安从未料到这般失策，等他再向赵、魏、楚求助，奈何三国皆不愿援韩，宁腾更是乘胜追击，率军攻克韩都新郑。
公元前230年，韩王安的称臣书抵达咸阳，并在章台殿内恭敬奉上韩地舆图和国玺。嬴政不再追究韩安叛秦之罪，而是撤其王号称臣纳贡，且允他居新郑，规制如公侯。
自此，韩国彻底灭亡，秦国书告天下，将韩吞入秦地，并在此建立颍川郡。关东列国得知韩灭消息后，遂开始商议对策。