光阴如箭，小学开学了。被困苦磨损了青春的佩瑶，把儿子青云送到校门，匆匆告别，赶去上工了。而小青云与小宛秋也变成好朋友，友谊更是与日俱增。 某一天，小青云见一群男生围住一个女生打架。青云大吼着冲入，帮女生杀出重围，才发现是自己不认识的女生。她叫陈雪娟，是陈宏飞的女儿。 青云仗义助雪娟打赢了众男生，二人也搞得一身狼狈。这时青云才知道打架的原因是雪娟玩弹珠时输不起，硬抢了别人的弹珠。 当雪娟清洗自己和青云一脸的泥土，陈宏飞返家，质问雪娟如何搞成这样，雪娟含糊其辞，打算蒙混过去，青云却嘴快，把雪娟抢人家弹珠的事说了出来。谁知陈宏飞大发雷霆，不由分说痛揍雪娟，喝令她把东西还给人家。陈宏飞声泪俱下的告诫雪娟，不是自己的东西，哪怕是一根针、一条线，也不许碰、不许拿！ 当宏飞知道青云就是佩瑶的儿子时，陈宏飞的心情五味杂陈。一方面佩瑶母子的困苦让他觉得有所亏欠，一方面又勾起他对浩然的积怨。雪娟却从此把青云当成了患难之交。

青云和宛秋的友谊与日俱增，宛秋生日邀约青云参加，当青云走进宛秋高雅洁净的家，才知道原来人和人的生活竟有天壤之别！比起他从小长大的环境，这里简直就是天堂，宛秋是天堂中的小天使。 在生日宴会上，浩然首次见到了小青云，但是浩然的态度极度冷漠，甚至亳不掩饰的轻蔑。不为什么，只因为他认为这个孩子，根本不配在这里出现，而且他还告诫竹筠少让宛秋结交这种朋友。 青云刚萌芽的自尊受到严重的伤害，母子连心，青云心灵受挫伤，佩瑶知道后心痛之余也对儿子深感欠疚。她怪自己没有能力给孩子一个优裕的生活条件，青云看着母亲的辛劳，想到浩然轻蔑的话语，暗自对自己发誓，长大一定要做有钱人，以免给别人看不起。 竹筠因查案件，竟然遭到设计，夫妇双双身亡，宛秋就离开了！ 宛秋走后，青云怅然若失，宛秋的关怀和温暖，是他最珍贵的回忆。 雪娟不管青云愿不愿意，又是结拜又是结盟的，自然也常常成了青云家不请自来的造访者，一日在两小玩耍，青云在无意中发现母亲竟然没有将自己给父亲的信件寄出，父亲在国外等等话语，均是一场骗局，与母亲大吵离家。

一日，青云与佩瑶大吵之后离家出走，眼看天黑青云尚未回家，心急如焚的佩瑶便找上浩然，对佩瑶仍有情愫的浩然不忍见佩瑶如此伤心失落，便与佩瑶一同寻找青云。 离家后的青云无处可去，只好投靠雪娟，怕佩瑶担心的宏飞将青云带回家中。 命运总是爱捉弄人，找不到青云的佩瑶，只好失望的由浩然送她回家，然而却看见青云与陈宏飞出现在家中，此时，三者间的误会更是难以解释了。 见到此景的浩然不由得怒火中烧，转身离去，陈宏飞想解释什么，却被王浩然羞辱一番，不只一次被王浩然羞辱的宏飞当下只想报复王浩然，决定让他的亲生儿子变成不折不扣的小偷。 陈宏飞急带青云来到商店外，青云焦急、走投无路的神情，忽使他想起自己第一次行窃的情形，看着身边的青云，一丝恶念自心中升起；他要王浩然的儿子变成他最不屑的人！