高翔带牡丹去见自己的母亲，顺便见见国共两军的上级，为独立纵队找出路。国军的腐败和关军的生机勃勃让二人感到明显区别，也鉴定心中所向。日军这边来了一支特种兵队伍，对付高翔，蔡笑亭察觉二人有变，就跑去鼓励大嘴反动。蔡让国军扮演八路偷袭猫头山，抓捕兰柳制造两人矛盾。
