粟裕亲临指挥部将一把新算盘送给刘老财，还命他收缩兵力撤退，粟裕命人给敌军送去劝降信，他知道此时不能批评军士。粟裕清楚敌人五万大军逼近海安，四十九师王铁汉装成伙夫想逃走时被发现。粟裕命部队在张村修整，对于在海安打防御战让他们有些为难，傅启平和刘金鼓分别发表了看法。

粟裕对于海安的态势做出分析，他准备放弃海安，这让手下军官并不理解。粟裕来到战地医院看望伤员，文工团的丫头和一师的傅小虎一起出院，他们去了海安方向，粟裕派出警卫员过去接应。陈诚去慰问李默庵部，他对于他们拿下如皋表示祝贺，突击海安的计划让国军十分得意。

粟裕清楚他们无法守住海安，但不知如何给同志们解释，他决定报告中央后再做决定。傅小虎在行进途中遇到敌军，他们看到国军赶往附近的村庄避雨。粟裕放弃海安的战略意图一致表决通过，他们准备放弃后再寻找战机。

国军不惜一切代价向海安靠拢，傅小虎在树上看到了远处的情况，他看出他们跑到了敌人中间，下来后带着女护士往阵地跑，傅小虎感觉阵打得太乱了。阵地的变化让傅小虎决定留下来等机会。

傅小虎和周颜去了工事那里，刘喜没能找到他俩，通过望远镜刘喜看到傅小虎和周颜在阵地上跑动，他命警卫员上去。周颜在战壕里挖出了一些手榴弹拿给傅小虎，她的手也好了，可他们被四面赶来的国军包围，刘喜带人过去营救他们，周颜帮着傅小虎扔手榴弹，敌军越来越近。

刘喜带人赶到带傅小虎和周颜离开，苏中战役历时四十五天，作战七次，华中野战军以三万兵力消灭敌人五万余人，在中国人民解放军军史上被称为七战七捷。毛泽东命粟裕率领部队增援淮安、淮阴地区，他们接到命令后昼夜不停赶往增援。延安派李旭赶往粟裕部，他得知部队在河水遇阻，李旭从伏龙镇刚过来，他想赶快去测绘大队。

粟裕对部队不能及时渡河有些担忧，他出门指责老大爷雨下的太大，雨已经下了九天九夜，天睛之后粟裕率部急行军赶往淮安、淮阴地区。粟裕和傅启平被敌军围上，他们身边没有大股部队，还陷入被包围的境地，包围他们的人是一个团的兵力，粟裕针对情况做出安排。华中分局的领导命吴天波带领一个团的兵力营救粟裕等人，国军听到冲锋号后急忙撤退，刘喜战斗中胳膊负伤。

张灵甫的七十四师被蒋介石奖励五十万大洋，国军想在两淮地区和主军主力夹击作战，张灵甫被派往涟水。张灵甫向陈诚汇报了战况，他率领部队向涟水发起进攻，丁济黄给张灵甫捎来了粟裕作战特点，但他不屑一顾。粟裕准备在涟水对付国民党的七十四师，张灵甫是蒋介石的嫡系部队。

粟裕将涟水城外的防守任务交给吴天波，他向来不主张打消耗战，但这场战役无法避免，但又不能投入大多的兵力在那里，吴天波有信心守夜阵地，敌军开始向涟水发起攻击，吴天波带兵在城外阻击。

吴天波将阵地推进到前沿，他们和七十四师交战后损失也不小，粟裕清楚反击时机是七十四师和二十八师发生争执时开始进行。粟裕让吴天波不要暴露指挥所的位置，并做好防空力量。七十四师派出宪兵队来到二十八师处，张灵甫到后说那是他的督战队，二十八师对七十四师的做法也很不满意。

十六旅的反击很有效果，粟裕命左右两翼分别攻击，但战斗打响后也损失三千兵力，粟裕准备去吴天波那里亲临指挥。粟裕命人将电话线接到十六旅的指挥所，他对二十八师和七十四师的反间计成功了，吴天波在前线指挥时被敌军炮弹炸中后牺牲。兵力到位后粟裕命部队全线反击，敌军节节败退。

国军二十八师败退下来后被张灵甫的七十四师就地正法，二十八师被调走后七十四师的左翼完全暴露，粟裕命范涛发动强烈进攻，张灵甫只好命部队撤退。涟水城外大战进行十四天，华中野战军成功完成转移，这是一次消耗战，粟裕并不喜欢，他们也损失不小。

粟裕感觉到作战规模越来越大，他想把华中和山东两大野战军集中起来共同作战，毛泽东提出将两支部队改为华东野战军，由陈毅担任统率，粟裕指挥战斗，国军李天霞和李铁牛知道共军主力到后仓皇逃走。粟裕见到了陈毅，陈毅在大会上宣布粟裕等人在华东野战军的任命，毛主席连续给他们发来五封电报。

粟裕拿出了两军会合后的第一仗作战方案，是陈毅向党中央建议由粟裕来指挥战斗的，他警告三野的老资格军官不要在粟裕面前摆老资格，开会时胡烟袋的放肆被陈毅指责，他对粟裕有些不服气。丁济黄将担忧汇报给蒋介石，他猜想华中和山东野战军可能要会合。

蒋介石自认为苏中共军溃不成军，丁济黄知道粟裕的部队从三万发展到四万多，还缴获他们大量的军械物资，他感觉在华北战场上缺乏好的主帅，但蒋介石认为他对共产党的了解太少，丁济黄的建议没被采纳。